我國上市公司MBO運(yùn)作的案例分析
|我國上市公司MBO運(yùn)作的案例分析 | |2003-03-05 | | 目前我國熱衷實(shí)施MBO的上市公司大約有兩種:一種是民營企業(yè)和集體 | |企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制改革加深,這些企業(yè)產(chǎn)權(quán)逐步明| |晰,并最終摘掉"紅帽子",實(shí)現(xiàn)了真正企業(yè)所有者"回歸"的過程,如粵美的、| |深方大。另一種是業(yè)績有很大提高的國有企業(yè),地方政府為了表彰對企業(yè)作| |出巨大貢獻(xiàn)的管理層并激勵持續(xù)發(fā)展,在國有資本退出一般性競爭領(lǐng)域的大| |背景下,把部分國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層,如宇通客車、鄂爾多斯| |等。 | | | |由于我國A股上市公司中深圳方大和宇通客車、粵美的最早實(shí)施MBO,成為后| |來很多公司的模式樣本,因此我們對這3個案例進(jìn)行分析。 | | 案例分析一: | | 粵美的----收購者:工會和高層管理人員 | | 1、美的股份公司的淵源 | | | |原公司起源于1968年,由董事長兼總經(jīng)理何享健先生帶領(lǐng)23名街道居民集資| |和貸款創(chuàng)辦了北溶公社塑料加工組,屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。 | | | |1992年3月,組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)；同年五月,改組為股份公司；19| |92年8月更名為廣東美的集團(tuán)股份有限公司。 | | 2、MBO過程 | | | |美托投資成立于2000年初,是由美的集團(tuán)管理層和工會共同出資組建。管理| |層約20多人,約占總股本的78%,其中粵美的法定代表何享健為美托公司第一| |大股東,持股25%；執(zhí)行董事陳大江持10.3%；余下22%為工會持有。 | | | |在2000年4月10日,美托投資以每股2.95的價格,協(xié)議受讓了美的控股持有92| |43.03萬股中的3518萬股。 | | 2000年12月20日美托投資以每股3元的價格受讓美的控股7243.0331萬 | |股(占總股本的14.94%)。 | | | |至此,美托投資正式成為粵美的的第一大股東,所持股份上升到22.19%,而美| |的控股退居為第三大股東,完成公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 | | (注意:兩次股權(quán)收購價都是低于其每股凈資產(chǎn)值) | | | |值得一提的是,順德市開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的法人代表為何享健的兒子, | |兩人合計間接持有美的股份公司30.68%的股權(quán)。 | | 3、MBO收購融資方式 | | (1)股權(quán)抵押貸款 | | 股權(quán)抵押貸款采用了股權(quán)抵押的方式,管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支 | |付首期持股費(fèi)用,然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款,以后| |再通過分期付款的方式來完成的,而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)| |的利潤和現(xiàn)金流。 | | 2002年7月20日,第一大股東順德市美托投資有限公司以其所持有的粵 | |美的法人股共計10761萬股(占總股份的22.19%)向順德市北溶農(nóng)村信用合作| |社進(jìn)行質(zhì)押貸款,共計貸款3.2億元,貸款期限3年。美托公司的收購成本為3| |.22億元,說明收購資金幾乎全部來自于股權(quán)質(zhì)押。 | | (2)現(xiàn)金分紅 | | 美托收購后,2001年可以獲得現(xiàn)金分紅2152萬元,投資收益率為7%。 | | 4、收購后資產(chǎn)重組措施:更換管理層,變革公司組織結(jié)構(gòu) | | | |2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù),改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司| |董事局主席職務(wù),顯示美的進(jìn)行高層管理人員大換班。 | | | |2002年6月17日美的醞釀家電事業(yè)部的分拆計劃,將美的家電分拆為4大事業(yè)| |部:電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部,分拆后 | |美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。 | | 5、收購前后業(yè)績比較 | | | |美的公司經(jīng)營一直比較穩(wěn)健,盈利穩(wěn)定增長,產(chǎn)品盈利能力呈增強(qiáng)趨勢,而且| |主業(yè)很突出。 | | 案例分析二: | | 深圳方大----收購者:高層管理人員 | | 1、股份公司淵源 | | 1994年3月,由方大集團(tuán)(以資產(chǎn)入股占股90%)與熊建明先生(以彩板系 | |列等四個專利技術(shù)的使用權(quán)作價入股占股10%)合作成立原公司。 | | 1995年5月15日,熊建明先生將其四項(xiàng)專利技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原公司 | |。經(jīng)調(diào)整后,方大集團(tuán)擁有原公司81.125%的股權(quán),熊建明先生擁有原公司18| |.875%的股權(quán)。 | | | |為了符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定,熊建明先生將其在原公| |司持有的18.875%的股份轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司,股權(quán)性質(zhì)為外資股 | |。集康公司于1995年3月23日在香港注冊成立,其中熊建明先生持有集康公 | |司股份98%。 | | 2、MBO過程 | | | |2001年6月20日經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4890萬股深方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公| |司,占總股本16.498%,每股轉(zhuǎn)讓價格3.28元(低于每股凈資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓 | |總金額為16039.2萬元人民幣。2001年9月經(jīng)發(fā)公司將其持有的1110萬股深 | |圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林科技,每股轉(zhuǎn)讓價格為3.55元人民幣(高于每股凈 | |資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓總金額為3940.5萬元人民幣。 | | | |2001年9月經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4711.2萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時利和| |公司,每股轉(zhuǎn)讓價格為3.08元人民幣(低于每股凈資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓總金額 | |為14510.496萬元。 | | 此后,經(jīng)發(fā)公司不再持有深圳方大的股份,而邦林公司和時利和公司分 | |別持有深方大6000萬股和4711萬股,成為公司的第一和第二大股東。 | | 邦林公司和時利和公司實(shí)際上就是為了收購經(jīng)發(fā)公司所持深圳方大股 | |份而成立的。而邦林公司2001年6月7日,熊建明持股85%；時利和公司是深 | |圳方大除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立的,成| |立時間為2001年6月12日。 | | | |此次收購后,熊建明個人持股份約7208萬股(占股本總額的24.3%),成為公司| |實(shí)際上的第一大股東。 | | 3．融資方式 | | (1)股權(quán)質(zhì)押貸款 | | | |2001年8月4日邦林科技以其所持有的深圳方大法人股4890萬股(占總股本的| |16.49%)向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款,質(zhì)押期為3年。 | | 2001年11月12日第二大股東深圳市時利和投資有限公司以其所持久有 | |的深圳方大法人股共計4200萬股(占總股份的14.17%)向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款,| |期限為三年。 | | (2)現(xiàn)金分紅 | | | |按照2001年公司股本結(jié)構(gòu),邦林公司可以獲得現(xiàn)金分紅600萬元,投資收益率| |為3%；時利和公司可以獲得471萬元,投資收益率為3.2%；其中熊建明個人 | |可以獲得720萬元。 | | 4、經(jīng)營業(yè)績 | | 案例分析三: | | 宇通客車----收購者:高層管理人員和公司外其他私人 | | 1、股份公司淵源 | | 在原鄭州客車廠的基礎(chǔ)上經(jīng)定向募集設(shè)立的股份有限公司。鄭州客車 | |廠始建于1963年,是交通部在河南省唯一的一家公路客車生產(chǎn)廠。 | | 2、MBO過程 | | | |2001年3月,由23個私人出資成立上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司,其中21個私人| |系上市公司宇通客車的高層管理人員,法人代表湯玉祥同時也是上市公司的| |原總經(jīng)理(現(xiàn)為董事長)。 | | 2001年6月,鄭州國資局協(xié)議將所持有的宇通集團(tuán)2110.3萬股轉(zhuǎn)讓給上 | |海宇通,占總股份的15．44%,上海宇通成為第一大股東(轉(zhuǎn)讓價格沒有公布)| |。 | | 3、融資方式 | | 2001年上海宇通公司可以獲得現(xiàn)金分紅1266萬元。假設(shè)其按照每股凈 | |資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(可能比這個價格低),成本為13172.7萬元,投資收益率為9.6%。 | | 4、經(jīng)營業(yè)績 | | 我國上市公司實(shí)施MBO操作特點(diǎn) | | | |通過以上3個案例的分析,可知我國上市公司在進(jìn)行MBO操作時具有一些共同| |的特點(diǎn): | | | |1、實(shí)施MBO的上市公司大部分起步帶有私人性質(zhì),如美的由何享健先生創(chuàng)辦| |,深方大是熊建明先生帶著專利技術(shù)啟動的。但宇通起步公司----鄭州客車| |廠為國有企業(yè)。 | | 2、 | |實(shí)施MBO上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在整體上比較分散,流通股比例較高,管理層進(jìn)行| |MBO后,管理層所持股權(quán)比例平均低于30%,以相對控股為多。 | | 3、 收購人構(gòu)成差異比較大:大部分都是高層管理人員,美的考慮了普 | |通員工,深方大和宇通客車主要是管理人員,其中宇通還涉及公司外的私人 | |。 | | 4、 | |都采用間接收購的方式,通過設(shè)立收購私人控股的有限公司為收購主體,達(dá) | |到對上市公司的相對控股。 | | 5、 都采用協(xié)議收購的方式,定價方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo),但法人股 | |轉(zhuǎn)讓價格往往在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓,國家股轉(zhuǎn)讓價格高于凈資產(chǎn)。 | | 6、 股份多分次轉(zhuǎn)讓?；浢赖牡牡谝淮蠊蓶|美的控股有限公司是分兩 | |次先后向美托投資有限公司轉(zhuǎn)讓了3518.4萬股和7243.0331萬股的法人股, ...
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