證監(jiān)會規(guī)范上市公司重大購買出售資產(chǎn)的通知(2001)
關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 (證監(jiān)公司字[2001]105號) 各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，各上市公司： 為進一步規(guī)范上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，維護證券市場秩序，保護投 資者合法權(quán)益，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下： 一、本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、 出售、置換資產(chǎn)達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形： （一）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報 表總資產(chǎn)的比例達50%以上； （二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負債）占上市公司最近一 個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上； （三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市 公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50%以上。 上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計 算購買、出售、置換的數(shù)額。 二、上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照 中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當(dāng)遵循有利于上市公司可持續(xù) 發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市 公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司具有獨立 經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。 四、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件； （二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當(dāng)履行下列程序： （一）在就本次交易達成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交 易進程、步驟、雙方責(zé)任等。 （二）董事會就本次交易形成初步意見后，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、財務(wù)顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu) 擔(dān)任）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（限于本次交易以資產(chǎn)評估值作為交易定價基礎(chǔ)的情況）等中介 機構(gòu)為本次交易出具意見，同時與各中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。 （三）各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議。 獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見， 并就上市公司重組后是否會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、形成同業(yè)競爭等問題做出特別提示。 全體董事應(yīng)當(dāng)履行誠信義務(wù)，做好信息保密工作。如有關(guān)信息在董事會做出決議前已 被市場知悉，董事會應(yīng)當(dāng)立即就有關(guān)計劃或方案及時予以公告。 六、董事會在形成決議后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》及其附件 等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公 告。獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)與董事會決議一并公告。 七、中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過20個工作日。 上市公司報送的材料不完整，或者未達到信息披露要求，或者報送的資產(chǎn)交易方案與 現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符，或者上市公司實施該項交易不符合本通知 第四條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報送材料。 中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司 的補充或修改意見后重新計算。 中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并不表明其對上市公司報送和公告 材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。 八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行 審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核： （一）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總 額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70％的交易行為； （二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合 并報表總資產(chǎn)70％的交易行為； （三）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行 為； （四）中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易 行為。 屬于上述規(guī)定的交易行為，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，向證券交易 所申請停牌，停牌期限自董事會決議公告之日起至發(fā)審委提出審核意見止。 發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規(guī)定的審核意見，上市 公司董事會應(yīng)當(dāng)決議修改或終止該項交易。 發(fā)審委審核程序參照《股票發(fā)行審核委員會條例》執(zhí)行。已提交發(fā)審委審議的交易行為 的審核時限不受前條所述20個工作日的限制。 九、中國證監(jiān)會審核未提出異議的，公司董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知；提出 異議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時報送補充或修改的內(nèi)容；經(jīng)審核，中國證監(jiān)會不再提出異議后 ,董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知。 經(jīng)中國證監(jiān)會審核，對公司董事會披露的相關(guān)信息內(nèi)容提出意見的，董事會應(yīng)當(dāng)在公 告召開股東大會通知的同時，全文披露修改后的《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書》， 有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作出特別提示。 十、上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有 關(guān)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。如交易對方已與上市公司控股股東就 直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導(dǎo)致公司實 際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交 易，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)或者規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；交易對方在與上市公司達 成購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)同時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其擬受讓 股權(quán)的情況并公告。 十一、股東大會批準(zhǔn)進行上述交易事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施有關(guān)購買、出售、 置換資產(chǎn)方案，聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)果出具法律意見，并將該 法律意見與實施情況一并公告。 上市公司在股東大會作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán) 過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次， 直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。 十二、上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為完成后六個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照中國證 監(jiān)會《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）的有關(guān)要求 ，向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送規(guī)范運作情況的報告。 十三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本 次交易完成的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的 情形除外： （一）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件； （二）注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無 保留意見的審計報告； （三）依據(jù)本通知第一條計算的相關(guān)指標(biāo)介于50%至70%之間。 十四、上市公司實施本通知第八條所述交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的， 如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算： （一）通過購買或置換進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進入 上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上； （二）上市公司購買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈 利水平不低于本次交易實施前的盈利水平； （三）上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派 出機構(gòu)檢查驗收。 十五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易完成后，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 水平的，按照《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 十六、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為，除應(yīng)當(dāng)遵守本通知的規(guī)定外 ，還應(yīng)當(dāng)遵守其他法律、法規(guī)或證券交易所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。 十七、上市公司接受他人贈與資產(chǎn)的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司最近一個會計年 度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50％以上，或該項資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生 的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達 50％以上，應(yīng)當(dāng)參照本通知有關(guān)規(guī)定履行信息披露和報告義務(wù)。 十八、上市公司及有關(guān)各方在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中有重大違法違規(guī)行為 的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。 十九、上市公司實施本通知規(guī)定之外的其他購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)當(dāng) 按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行 為的通知》（證監(jiān)公司字[2000]75號）自本通知生效之日起廢止。在本通知生效前已按證 監(jiān)公司字[2000]75號文有關(guān)規(guī)定辦理報送和披露事宜的公司，按該文件規(guī)定辦理后續(xù)事 宜。 二○○一年十二月十日
證監(jiān)會規(guī)范上市公司重大購買出售資產(chǎn)的通知(2001)