論文-商譽會計理論淺談
目 錄 內容摘要 1 一、商譽的性質、構成因素和特性 1 （一）商譽的性質 1 （二）商譽的構成因素 2 （三）商譽的特性 2 二、商譽的會計處理 3 （一）自創(chuàng)商譽的會計處理 3 （二）購買商譽的會計處理 4 1．購買商譽的確認 4 2．購買商譽的計量 5 3．購買商譽的攤銷 6 二、負商譽 7 （一）對負商譽的存在問題的思考 7 （二）對負商譽性質的思考 9 （三）對負商譽會計處理問題的思考 10 參考資料 11 商譽會計理論淺談 內容摘要：目前，隨著企業(yè)改制、購并、資產(chǎn)重組和股份制合作等經(jīng)濟業(yè)務的發(fā)展，在 資產(chǎn)評估中關于企業(yè)商譽的性質、確認和計量以及負商譽等問題，已成為實務和學術界 所關注的焦點。因此，對于商譽會計理論和實踐問題研究應該有更深入的探討，以適應 新的經(jīng)濟形勢發(fā)展的要求，并對我國社會主義市場經(jīng)濟的理論和實踐發(fā)展作出貢獻。 關鍵詞：商譽、負商譽 一、商譽的性質、構成因素和特性 （一）商譽的性質 關于商譽的性質，主要有兩種觀點： 1、超額收益能力觀點 該觀點認為，商譽是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益的一種能力。在企業(yè)聯(lián)合中， 購受企業(yè)支付的買價高于所取得凈資產(chǎn)的公允價值，是因為預計所取得的凈資產(chǎn)能獲取 超過正常盈利水平的利潤，即有商譽存在。美國學者指出：“如果一家企業(yè)有優(yōu)越的盈利 能力，即從企業(yè)購受者的觀點計算，在現(xiàn)有有形資源的基礎上有能力獲取正常的或代表 性報酬率以上的盈利，而且，這種優(yōu)越的營利能力不是由諸如專利或專營權等專有的權 利所確立，可以認為該企業(yè)擁有商譽或一般無形價值。 2、總計價帳戶觀點 中南財經(jīng)大學的閻德玉教授認為：“商譽本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而只是特 殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值(整體價值)，超過了各項資產(chǎn)個別價 值的總和即‘整體大于組成部分的總和’?！本科洚a(chǎn)生的原因，我們可以發(fā)現(xiàn)，原來企業(yè)擁 有許多未入帳的資產(chǎn)，如優(yōu)秀的管理人才，先進的技術，科學的管理制度，忠實的客戶 和有利的地點等等。而商譽就代表了企業(yè)上述各種未入帳的無形資源。 實際上，上述兩種觀點并無沖突，超額收益能力觀點說明了商譽的基本性質，總計價 帳戶觀點則是對超額收益能力觀點的補充和充實。商譽是企業(yè)的一種超額收益能力，但 它不能是無源之水，無本之木，求其原因，是因為企業(yè)有一些未入帳的無形資源。從另 一方面說，如果商譽作為總計價帳戶，它所代表的各種無形資源已登記入帳，按此基礎 計算的企業(yè)收益，是一種平均利潤。 （二）商譽的構成因素 如上所述，商譽是能使企業(yè)獲取超額收益的各種未入帳無形資源的總計價帳戶，因此， 各種能使企業(yè)獲取超額收益的未入帳的優(yōu)越條件和因素，都可歸入商譽這個帳戶中。 多年來，會計學者和會計實務人員對商譽的構成因素作了各種研究。有學者將構成商 譽的因素歸納為以下15項：（1）杰出的管理隊伍；（2）優(yōu)秀的銷售組織；（3）競爭對 手管理上的弱點；（4）有效的廣告；（5）秘密的工藝技術或配方；（6）良好的勞資關 系；（7）優(yōu)秀的資信級別；（8）領先的員工培訓計劃；（9）在社會中較商的地位；（ 10）才能或資源的發(fā)現(xiàn)；（11）優(yōu)惠的納稅條件；（12）有利的政府政策；（13）與其 他公司的良好協(xié)作；（14）占有戰(zhàn)略性的地理位置；（15）競爭對手的不利發(fā)展。事實 上，由于經(jīng)濟生活的復雜性，構成商譽的因素多種多樣，很難一一窮舉，上述研究也只 列出構成商譽的主要因素。 但是，商譽最本質的構成因素是杰出的管理隊伍和優(yōu)秀的銷售組織等人力資源，舍其 ，便沒有商譽存在的基礎。企業(yè)良好的勞資關系，優(yōu)秀的資信級別，在社會中較同的地 位以及其他公司的良好協(xié)作關系等等，無不是依靠企業(yè)杰出管理人員特長的充分發(fā)揮， 科學的生產(chǎn)和管理手段的運用，以及優(yōu)秀的銷售組織的誠實守信，真誠待客等實現(xiàn)的。 只有將企業(yè)的人力資源作為商譽最本質的構成因素，人們才能理解為什么企業(yè)的競爭實 際上是人才的競爭。說到底，豐裕的人力資源是商譽存在的前提。 （三）商譽的特性 商譽是企業(yè)各種未入帳的不可單獨確認的無形資源的混合，即是一種綜合優(yōu)勢，這決 定了商譽的主要特性：商譽是與企業(yè)聯(lián)為一體不可分的。它不能獨立存在，具有附著性 特征，與企業(yè)的有形資產(chǎn)和環(huán)境緊密相連。它既不能單獨轉讓、出售，也不能以獨立的 一項資產(chǎn)作為投資，所以，它只能依附于企業(yè)整體。 商譽的其他特性包括：（1）商譽的價值和任何發(fā)生的與其有關的成本沒有可靠的或 可預期的關系；（2）難以對構成商譽的無形因素計價；（3）商譽的價值在相對短的時 期會隨內部或外部環(huán)境產(chǎn)生較大的波動；（4）商譽價值評估是非常主觀的。 二、商譽的會計處理 商譽有自創(chuàng)商譽和購買商譽之分，前者是企業(yè)在經(jīng)營過程中自己創(chuàng)立和積累起來的各種 優(yōu)越條件和無形資源；后者是企業(yè)聯(lián)合時，購并企業(yè)預期被購企業(yè)因其存在優(yōu)越條件和 無形資源能在未來時期獵取正常水平以上的超額利潤，而對被購企業(yè)確認的商譽。英國 的標準會計實務公告22《商譽會計》中指出：“購買商譽與自創(chuàng)商譽的特性沒有差別，然而 ，由于在特定時點發(fā)生企業(yè)的市場交易這個事實，盡管對企業(yè)的計價是主觀的，但購買 商譽的價值還是可以被確定的；而自創(chuàng)商譽是不可以的?！边@反映了會計界對商譽會計處 理的一般態(tài)度。 1. 自創(chuàng)商譽的會計處理 雖然在商譽的構成因素中，有些因素可以確認和計量，如有效的廣告，可按廣告的費 用計量；占有戰(zhàn)略性的地理位置，一般有公允價值，即使沒有，也可以通過地段租金資 本化的價值作為入帳價值；秘密的工藝技術或配方，可按其研究開發(fā)成本或購入成本計 價，但我們并不主張將自創(chuàng)商譽確認入帳。因為：（1）自創(chuàng)商譽的形成是一緩慢的過程 。在企業(yè)經(jīng)營過程中，很難確定哪些活動引發(fā)商譽的形成，所以人們難以按照歷史成本 原則為其計價。（2）自創(chuàng)商譽的構成因素具有不穩(wěn)定性。隨著生產(chǎn)技術的發(fā)展，秘密的 工藝技術或配方可能不再是秘密，甚至落后于形勢；杰出的管理隊伍，優(yōu)秀的銷售組織 有可能解散，人才離開企業(yè)而另謀高就；占有戰(zhàn)略性的地理位置可能會由于城市建議規(guī) 劃或經(jīng)濟布局的改變而不再具有優(yōu)越性等，這許許多多的不確定性，說明自創(chuàng)商譽本身 并不穩(wěn)定，因此若仍將自創(chuàng)商譽確認入帳，顯然不夠穩(wěn)健，而且可能造成信息使用者的 過分樂觀。（3）不確認自創(chuàng)商譽并不會給會計報表使用者的決策造成多大的影響。使用 者可以根據(jù)企業(yè)的收益水平與同行業(yè)平均收益水平相比較，來估算企業(yè)的商譽。如將自 創(chuàng)商譽計入帳簿，由于企業(yè)的商譽價值會隨著環(huán)境的變化或企業(yè)經(jīng)營狀況的變化而變化 ，所以，這樣反而會給報表使用者帶來誤導作用。當然，必要時可在表外附注中披露有 關自創(chuàng)商譽信息。 2. 購買商譽的會計處理 1. 購買商譽的確認 在企業(yè)購并過程中，當收購企業(yè)以超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值的價款購入被 收購企業(yè)時，超過公允價值的這部分價款被認為是被購企業(yè)的商譽。對購買商譽一般有 三種處理方法：（1）將其作為一項資產(chǎn)，以后時期不攤銷；（2）將其作為一項資產(chǎn)， 在以后一定時期按期攤銷；（3）將其立即注銷，作為收購企業(yè)股東權益的減少。 從世界范圍來看，各國對購買商譽的會計處理規(guī)定分別有著這樣或那樣的差別。但 是，目前的會計實務均未區(qū)分企業(yè)聯(lián)合的不同形式對購買商譽進行處理。筆者認為，這 種不加區(qū)分，混為一談的作法是不當?shù)模?從企業(yè)聯(lián)合的組織形式來看，企業(yè)聯(lián)合有企業(yè)合并、控股等類型。其中，企業(yè)合并 有吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并后，被吸收的企業(yè)解散，不再是一個企業(yè)法 人；新設合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部凈資產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)股東 ，各原有企業(yè)不再作為單獨的法律主體存在。我國的公司法和其他國家，如法國、德國 、日本等國的公司法均明確規(guī)定了企業(yè)合并為這兩種形式。控股是一家企業(yè)以投資的方 式，用現(xiàn)金、股票、債券或者其他資產(chǎn)獲取另一家企業(yè)全部或足以控制該企業(yè)的部分有 表決權的股份，從而取得對該企業(yè)的控制權而實行的企業(yè)聯(lián)合。控股公司與被控公司的 關系通常稱為母子關系，雙方仍是各自獨立的法律主體。 購買商譽的會計處理因企業(yè)聯(lián)合的形式不同而采用不同的會計方法。簡而言之：（ 1）在企業(yè)合并情況下，購買商譽應立即予以注銷，沖減收購企業(yè)的購東權益；（2）在 控股聯(lián)合情況下，母公司對購買商譽應予以記錄和攤銷，并反映在合并財務報表中。理 由是： （1）在企業(yè)吸收合并時，對被并入的企業(yè)確認了商譽，并入帳，而實施兼并的企業(yè) 卻未確認自己的商譽，這是一種矛盾的會計處理方法。而且，事實上，實施兼并的企業(yè) 往往比被并企業(yè)擁有更多的商譽。 （2）在企業(yè)新設合并的情況下，如果兩家被并入的企業(yè)均確認了商譽并入了帳，就 違背了自創(chuàng)商譽不入帳的原則；同時，如前所述，商譽與企業(yè)是聯(lián)為一體不可分的，在 企業(yè)新設合并情況下不能將商譽單獨列為一項資產(chǎn)。 （3）在控股聯(lián)合的情況下，母公司與子公司是一種投資者和被投資者的關系，投資 成本反映了被投資企業(yè)的價值。購買商譽的確認可看作是投資者對被控企業(yè)的投資，即 由于預期能獲得超額收益，投資者愿支付更多的錢。這種為預期收益所做的支付，應記 為一項資產(chǎn)，并按配比原則在以后預期的收益期間攤銷。 2. 購買商譽的計量 在企業(yè)購并過程中，當收購企業(yè)以超過被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價格的價款購入被購企 業(yè)時，超過公允價格的這部分價款是被購企業(yè)的商譽。所以，首先要確定被購企業(yè)凈資 產(chǎn)的三種價格：（1）被購公司凈資產(chǎn)帳面價；（2）被購公司凈資產(chǎn)公允價格；（3）被 購公司凈資產(chǎn)買價。購買商譽即是買價與公允價格之間的差額。為了做正確的計算，有 必要對被購公司購買的商譽的產(chǎn)生加以分析。 在頻繁的收購活動中，購買一家企業(yè)的價格與這家企業(yè)凈資產(chǎn)的帳面價幾乎總是存在 差額。產(chǎn)生差額的原因，首先是因為被購公司的各項資產(chǎn)、負債的公允價格與帳面價比 較已有變動（比如升值），公允價格與帳面價的差額即是買價與帳面價差額的第一部分 ；其次是被購公司的商譽。被購公司在作為整體被買賣時，它的買價常高于其凈資產(chǎn)的 公允價格，這是由于買賣雙方認為被購公司獲利能力超過平均水平所致。 如上所述，公允價格中不包括任何商譽的成分，而買價等于公允價格再加商譽。換言 之，公允價格是把被購公司凈資產(chǎn)分項買入的價格，買價是把被購企業(yè)作為整體買入的 價格。若從獲利能力角度來講，公允價格又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按平均獲 利能力確定的價格；買價又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按被購公司本身獲利能力 確定的價格。 理論上，可采用下面兩種方法計算公允價格和買價： 1. 分項計算 公允價格=Σ被購公司各項資產(chǎn)現(xiàn)價—Σ被購公司各項負債現(xiàn)價 （A） 買 價=公允價格+商譽 （B） 2. 按獲利能力計算 公允價格=（A）×平均利潤率／平均利潤率 （C） 買 價=（A）×被購公司個別利潤率／平均利潤率 （D） 注：為了簡便這里略了折現(xiàn)過程。 雖然，理論上我們可以提供兩種方法，但在實務中卻只能采取分項計算的方法。理 由是： 第一，分項計算的方法客觀性強?？梢暂^好地避免人為操縱。實務中分項估算資產(chǎn) 、負債的市價，雖然也難于完全客觀，但由于參照物多，如市場中同樣或同類商品價格 、物價指數(shù)等，而若采用第二種方法則要確定社會平均利潤率。因為用于財務會計的對 外報告依據(jù)，必須是科學的、被公認的，如政府公布的外匯牌價、物價指數(shù)和上市公司 的股價等。而目前能具備這些特性的平均利潤率沒有，估計今后相當長一段時間內也不 會有。所以，比起要估算平均利潤率的第二種方法，第一種方法還是較為客觀。 第二，分項計算的方法操作性強。在實務中，計算公允價格的目的除了要確定商譽 的數(shù)額外，還必須分項確認資產(chǎn)和負債的公允價格，這是編制合并報表和收購公司今后 分項攤銷資產(chǎn)升值（減值）的必備數(shù)據(jù)，而只有分項計算的方法才能提供分項的數(shù)據(jù)。 另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利潤率的方法在實務中也是無意義的。 綜上，在實務中，計算被購公司凈資產(chǎn)公允價格只能采用資產(chǎn)和負債分項按市價計 價的方法。當然，這些計價工作需要有專門的機構和專職人員來完成。最后，買價與公 允價格的差額即為購買商譽。 3. 購買商譽的攤銷 購買商譽在帳面上確認和計量后，就要考慮其攤銷問題。這又是目前會計理論...
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