關(guān)于出資人利益最大化，歷來有兩個最大最大的問題，一個叫剩余控制權(quán)，一個叫剩余分紅權(quán)。
一，剩余控制權(quán) 
剩余控制權(quán)研究的是，當(dāng)一個集團(tuán)里面，股東會、董事會、監(jiān)事會，以及經(jīng)理層之間，你管什么，我管什么，權(quán)利在內(nèi)部分割清楚了以后，在運作過程當(dāng)中，還會出現(xiàn)很多新的事物，在章程，授權(quán)中并沒有考慮到這些事項，也沒有此類的原則，或者模糊難辨，這些事物一旦出現(xiàn)，經(jīng)理層一定會毫不猶豫把這些事情拿過去由他們來管理，但其中有一些事項其實是事關(guān)出資人利益和可能引出重大問題的。
對董事會來講，第一，怎么知道發(fā)生了這些事情；第二，如何把其中一些重大事項拿上；第三，怎么由董事會做決策，再派給經(jīng)理層去做；第四，怎么監(jiān)督經(jīng)理層這方面做得好不好，怎么評價他做的績效，第五，怎么把此類新發(fā)生的事項處理新增到制度體系中去。這五種權(quán)力綜合起來就叫剩余控制權(quán)。
所以很多公司，為什么不停地、不斷地、深入地用密密麻麻，越來越厚的公司章程，董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，董事會下面專業(yè)委員會的運作規(guī)則，經(jīng)理層的運作細(xì)則，乃至于對經(jīng)理層進(jìn)行審計、監(jiān)督、稽核的一些方案，綜合地想去圍著經(jīng)理層，圍繞著經(jīng)營過程，形成一個五花大綁的狀態(tài)，其根本是為了獲得剩余控制權(quán)。
當(dāng)然我們必須說，剩余控制權(quán)并不意味著除了總經(jīng)理的授權(quán)以外的所有的事，都董事會要拿走，因為首先授權(quán)不可能是完全精確的，授權(quán)里面本身有模糊地帶。第二，在運作過程當(dāng)中所衍生出的很多事項，其實也許是和經(jīng)理層的運作直接相關(guān)的，你把那塊拿走以后，經(jīng)理層的行使權(quán)利就不完整了，決策就不完整了，信息就不對稱了，也許令他創(chuàng)造不出好的績效來。
所以剩余控制權(quán)的控制本身也是有一個極限的，并不是無極限的把所有在章程當(dāng)中沒說好，沒講好的事全部拿上來，由董事會來處置。
總的一個原則是，重大的，和授權(quán)沒那么密切關(guān)系，但是在原先的章程，以及對經(jīng)理班子的約束、激勵當(dāng)中，并沒有講好，但是這些事情一旦被經(jīng)理層拿去以后，可能會損害公司的價值，此類事項的運作可能會額外地產(chǎn)生一些沒法評價，沒法測量的狀況，所以董事會會把它拿走，把它做好約定和處理以后，再納入到我們的章程和約定里面以后，再把它放回正常的授權(quán)和約束中。
當(dāng)然更多的董事會是事后發(fā)現(xiàn)有一些事情發(fā)生了，當(dāng)時經(jīng)理層隨機決策決掉了，但是我們要求今后發(fā)生這種事情下不為例，這種事情再把它寫到我們的章程，我們的規(guī)定里來，相當(dāng)于利用美國的不成文法體系的做法，把這些隨機處理的事情納入到我們制度當(dāng)中來，這是我們常見的一種做法，就是把剩余控制權(quán)拿上來。
理解了剩余控制權(quán)，就明白為什么我們說一部公司治理史就是一部霸王合約史，公司形成股東會以后，股東會要委托一個董事會，董事會要去組建和管理這個公司，所以董事會要圍繞著未來選些什么人來當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，這些職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該在怎樣的制度和監(jiān)督之下做事，哪些制度應(yīng)該由董事會來做的話更有利，更有約束力，更有監(jiān)督能力，和更有對方向的把握能力，而哪些制度應(yīng)該由經(jīng)理班子做，更能發(fā)揮他們的聰明才智，這上面，董事會要做一個完善的設(shè)計，包括怎么激勵他們，約束他們，包括哪些事情適合董事會來做，而哪些事情適合經(jīng)理層來做，所以圍繞著這樣一個通盤的設(shè)計，董事會在自己或中介結(jié)構(gòu)的幫助之下，把這個所謂的霸王合約設(shè)計出來，這個霸王合約它保證了第一，經(jīng)理層來了以后，在受控狀態(tài)下工作。第二，經(jīng)理層所做的細(xì)化制度，是在受控狀態(tài)之下的一個延伸，并不會破壞這種受控狀態(tài)。第三，經(jīng)理層給定資源，給定前提之下創(chuàng)造邊際價值，就是我們說的增加值，這種價值的持續(xù)創(chuàng)造可以提高專業(yè)化水平和資源利用效率，形成核心競爭力。第四，而經(jīng)理層如果他的權(quán)限，獲得的支持本身是可變的，可爭取的，其增加值就非常不好判斷，就沒法有效激勵和約束。經(jīng)理層在可以向總部爭取各種支持，乃至修改制度鞥前提下創(chuàng)造價值時，就不會努力而艱難的去內(nèi)部創(chuàng)造價值，而傾向于外向式發(fā)展，由此可能發(fā)展會掩蓋核心能力不足，規(guī)模掩蓋創(chuàng)造價值不足，這往往是多元化企業(yè)失敗的根本原因。
二，剩余分紅權(quán)
剩余分紅權(quán)，就是對你經(jīng)理班子來講，最致命的問題，你怎么保證你分到的紅是最高的，你怎么保證經(jīng)理層沒有偷懶，你怎么保證他創(chuàng)造了價值，而不是損害了價值，你怎么保證他增加的價值，你可以準(zhǔn)確評價，并且和他的激勵掛鉤。
這是所有的出資人一生里面都痛苦的一件事情，怎么測評他的剩余分紅權(quán)。有人說我們用EVA，有人說我們用標(biāo)桿分析法，當(dāng)然還有人說，我們對下屬公司管得非常緊，每月都對他們進(jìn)行偏差分析，每季都對他們進(jìn)行經(jīng)營分析，所以他們創(chuàng)造的價值是大的。還有一些公司說，我們特別強調(diào)增長性指標(biāo)，也許今年增長不是很好，但是我們要求他連續(xù)多少年保持一個好的增長，最終他事實上把他的偷懶，一些做不好的事情，毛巾都擰干了，他一定是在往上走，等等，我們聽到各種各樣奇奇怪怪的說法。
但這些說法其實還沒有從根本上解決一個，你怎么保證你的經(jīng)理層，給你創(chuàng)造價值是最高的這樣一個基本問題，從根本上來說，如果你讓經(jīng)理層全須全尾地，從頭到腳地設(shè)計公司的制度，而董事會只給他一個激勵和目標(biāo)，那么經(jīng)理層就有可能在設(shè)計方案的時候，用制度給自己作弊，甚至獅子大張口，要求你要給我輸入很多因素，投入上面要保證，預(yù)算上面要保證，給予的硬支持和軟實力上面，軟資源上面要到位，獅子大張口的背后，就是你的激勵方案沒有意義了，因為你的激勵方案和目標(biāo)方案是閉口的，已經(jīng)確定了，而他索要的開口的資源是無限的，這樣一來，等于經(jīng)理層用方案把你的要求給化解掉了，把它泡軟了，要么你給予足夠的資源，因為這些資源太多了，以至于任何一個經(jīng)理層不努力，就可以完成你的目標(biāo)，要么你給的資源不厚，令他對完不成目標(biāo)有足夠的借口，所以很多公司一開始就知道，如果你讓他開口做方案，做制度，事實上就會給他留下自己給自己作弊的空間。
那么有人說了，我們能不能這樣呢，能不能我營銷方案，我發(fā)展戰(zhàn)略都確定了，他總沒有自己作弊的空間了吧，不對，他其實可以通過制度，通過流程，通過核算方法，通過成本科目等等手法，仍然可以從算費用上面，從設(shè)計營銷方案上，自己給自己作弊。比如說你要他的高額銷售額，他就開始賒銷，放寬授信額度，給那種本來只能授信2000萬，2000萬以上就很危險的客戶，給他授信1個億，這樣一來，他的銷售額很容易打開，最后承受風(fēng)險的是公司。當(dāng)然有些公司說沒關(guān)系，我考核他的凈利潤，凈利潤而且我要求很高，可以啊，你考核凈利潤，他去做高風(fēng)險的事情，如果失敗了，他拍拍屁股走人，如果成功了，他要拿很高的收益，其實這時候出資人在承受很高的風(fēng)險。
如果同樣的你旗下有兩個一模一樣的公司，其中一家公司干很保守的事情，較低的風(fēng)險，較低的收益；另外一家子公司干很高的事情，干風(fēng)險很高的事情，但是收益很高，其實你應(yīng)該客觀地來衡量他們，風(fēng)險很高的事情，本來就應(yīng)該回報很高，因為你出資人承受了很多的風(fēng)險，否則的話，收益低一點，你也應(yīng)該能夠承受，這就是我們關(guān)于評價剩余分紅權(quán)的一個線索。
三，影響剩余控制權(quán)和分紅權(quán)的因素
我們發(fā)現(xiàn)，僅僅是治理體系的優(yōu)化設(shè)計，只能在理念和原理上去保護(hù)剩余控制權(quán)和分紅權(quán)的底線不失，但不能爭取更佳效益，所以我們必須要通過運作體系及過程的設(shè)計來構(gòu)成一個閉環(huán)來保障出資人利益。
1， 我們必須通過管理模塊來構(gòu)成對治理的落實，無論戰(zhàn)略，財務(wù)，人力資源，企業(yè)文化，后勤等都構(gòu)成經(jīng)理層對治理最起碼的落實，所以企業(yè)不僅要考慮治理體系，還要通過管理模塊來保障治理運作在企業(yè)運作中有支撐體系。但不是所有管理模塊都對治理構(gòu)成較明顯的支持，所以我們一般重點考慮戰(zhàn)略，財務(wù)，人力資源，企業(yè)文化。
2， 我們還可以考慮從業(yè)務(wù)模塊來落實對治理的落實，有些子公司的運作僅憑管理可能還有很多價值遺漏，或管理黑洞，所以我們可以從業(yè)務(wù)模塊上來挖掘和保障這些價值。一般我們主要把握制造，供應(yīng)鏈，研發(fā)，營銷，品牌等幾個常見模塊。很多時候，對于業(yè)務(wù)模塊的管理具體或然性，不一定要管，根據(jù)實際情況而定。
3， 我們發(fā)現(xiàn)即使有了管理和業(yè)務(wù)模塊，我們?nèi)匀徊荒鼙Ｕ蠈τ诠镜娘L(fēng)險，違規(guī)操作和經(jīng)理人職業(yè)操守的把握，而這些因素對于公司發(fā)展往往非常重要，所以我們還常常從信息，審計，資產(chǎn)等維度出發(fā)對于此類維度進(jìn)行關(guān)注，從而消解問題。
4， 最后，我們常常發(fā)現(xiàn)一些非常規(guī)因素可能對企業(yè)影響重大，我們也常需對此管理，比如安全管理，工程管理，國際化管理，并購管理。

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