關(guān)于出資人利益最大化，歷來(lái)有兩個(gè)最大最大的問(wèn)題，一個(gè)叫剩余控制權(quán)，一個(gè)叫剩余分紅權(quán)。
一，剩余控制權(quán) 
剩余控制權(quán)研究的是，當(dāng)一個(gè)集團(tuán)里面，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及經(jīng)理層之間，你管什么，我管什么，權(quán)利在內(nèi)部分割清楚了以后，在運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中，還會(huì)出現(xiàn)很多新的事物，在章程，授權(quán)中并沒(méi)有考慮到這些事項(xiàng)，也沒(méi)有此類的原則，或者模糊難辨，這些事物一旦出現(xiàn)，經(jīng)理層一定會(huì)毫不猶豫把這些事情拿過(guò)去由他們來(lái)管理，但其中有一些事項(xiàng)其實(shí)是事關(guān)出資人利益和可能引出重大問(wèn)題的。
對(duì)董事會(huì)來(lái)講，第一，怎么知道發(fā)生了這些事情；第二，如何把其中一些重大事項(xiàng)拿上；第三，怎么由董事會(huì)做決策，再派給經(jīng)理層去做；第四，怎么監(jiān)督經(jīng)理層這方面做得好不好，怎么評(píng)價(jià)他做的績(jī)效，第五，怎么把此類新發(fā)生的事項(xiàng)處理新增到制度體系中去。這五種權(quán)力綜合起來(lái)就叫剩余控制權(quán)。
所以很多公司，為什么不停地、不斷地、深入地用密密麻麻，越來(lái)越厚的公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)下面專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作規(guī)則，經(jīng)理層的運(yùn)作細(xì)則，乃至于對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督、稽核的一些方案，綜合地想去圍著經(jīng)理層，圍繞著經(jīng)營(yíng)過(guò)程，形成一個(gè)五花大綁的狀態(tài)，其根本是為了獲得剩余控制權(quán)。
當(dāng)然我們必須說(shuō)，剩余控制權(quán)并不意味著除了總經(jīng)理的授權(quán)以外的所有的事，都董事會(huì)要拿走，因?yàn)槭紫仁跈?quán)不可能是完全精確的，授權(quán)里面本身有模糊地帶。第二，在運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中所衍生出的很多事項(xiàng)，其實(shí)也許是和經(jīng)理層的運(yùn)作直接相關(guān)的，你把那塊拿走以后，經(jīng)理層的行使權(quán)利就不完整了，決策就不完整了，信息就不對(duì)稱了，也許令他創(chuàng)造不出好的績(jī)效來(lái)。
所以剩余控制權(quán)的控制本身也是有一個(gè)極限的，并不是無(wú)極限的把所有在章程當(dāng)中沒(méi)說(shuō)好，沒(méi)講好的事全部拿上來(lái)，由董事會(huì)來(lái)處置。
總的一個(gè)原則是，重大的，和授權(quán)沒(méi)那么密切關(guān)系，但是在原先的章程，以及對(duì)經(jīng)理班子的約束、激勵(lì)當(dāng)中，并沒(méi)有講好，但是這些事情一旦被經(jīng)理層拿去以后，可能會(huì)損害公司的價(jià)值，此類事項(xiàng)的運(yùn)作可能會(huì)額外地產(chǎn)生一些沒(méi)法評(píng)價(jià)，沒(méi)法測(cè)量的狀況，所以董事會(huì)會(huì)把它拿走，把它做好約定和處理以后，再納入到我們的章程和約定里面以后，再把它放回正常的授權(quán)和約束中。
當(dāng)然更多的董事會(huì)是事后發(fā)現(xiàn)有一些事情發(fā)生了，當(dāng)時(shí)經(jīng)理層隨機(jī)決策決掉了，但是我們要求今后發(fā)生這種事情下不為例，這種事情再把它寫(xiě)到我們的章程，我們的規(guī)定里來(lái)，相當(dāng)于利用美國(guó)的不成文法體系的做法，把這些隨機(jī)處理的事情納入到我們制度當(dāng)中來(lái)，這是我們常見(jiàn)的一種做法，就是把剩余控制權(quán)拿上來(lái)。
理解了剩余控制權(quán)，就明白為什么我們說(shuō)一部公司治理史就是一部霸王合約史，公司形成股東會(huì)以后，股東會(huì)要委托一個(gè)董事會(huì)，董事會(huì)要去組建和管理這個(gè)公司，所以董事會(huì)要圍繞著未來(lái)選些什么人來(lái)當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，這些職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該在怎樣的制度和監(jiān)督之下做事，哪些制度應(yīng)該由董事會(huì)來(lái)做的話更有利，更有約束力，更有監(jiān)督能力，和更有對(duì)方向的把握能力，而哪些制度應(yīng)該由經(jīng)理班子做，更能發(fā)揮他們的聰明才智，這上面，董事會(huì)要做一個(gè)完善的設(shè)計(jì)，包括怎么激勵(lì)他們，約束他們，包括哪些事情適合董事會(huì)來(lái)做，而哪些事情適合經(jīng)理層來(lái)做，所以圍繞著這樣一個(gè)通盤(pán)的設(shè)計(jì)，董事會(huì)在自己或中介結(jié)構(gòu)的幫助之下，把這個(gè)所謂的霸王合約設(shè)計(jì)出來(lái)，這個(gè)霸王合約它保證了第一，經(jīng)理層來(lái)了以后，在受控狀態(tài)下工作。第二，經(jīng)理層所做的細(xì)化制度，是在受控狀態(tài)之下的一個(gè)延伸，并不會(huì)破壞這種受控狀態(tài)。第三，經(jīng)理層給定資源，給定前提之下創(chuàng)造邊際價(jià)值，就是我們說(shuō)的增加值，這種價(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造可以提高專業(yè)化水平和資源利用效率，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。第四，而經(jīng)理層如果他的權(quán)限，獲得的支持本身是可變的，可爭(zhēng)取的，其增加值就非常不好判斷，就沒(méi)法有效激勵(lì)和約束。經(jīng)理層在可以向總部爭(zhēng)取各種支持，乃至修改制度鞥前提下創(chuàng)造價(jià)值時(shí)，就不會(huì)努力而艱難的去內(nèi)部創(chuàng)造價(jià)值，而傾向于外向式發(fā)展，由此可能發(fā)展會(huì)掩蓋核心能力不足，規(guī)模掩蓋創(chuàng)造價(jià)值不足，這往往是多元化企業(yè)失敗的根本原因。
二，剩余分紅權(quán)
剩余分紅權(quán)，就是對(duì)你經(jīng)理班子來(lái)講，最致命的問(wèn)題，你怎么保證你分到的紅是最高的，你怎么保證經(jīng)理層沒(méi)有偷懶，你怎么保證他創(chuàng)造了價(jià)值，而不是損害了價(jià)值，你怎么保證他增加的價(jià)值，你可以準(zhǔn)確評(píng)價(jià)，并且和他的激勵(lì)掛鉤。
這是所有的出資人一生里面都痛苦的一件事情，怎么測(cè)評(píng)他的剩余分紅權(quán)。有人說(shuō)我們用EVA，有人說(shuō)我們用標(biāo)桿分析法，當(dāng)然還有人說(shuō)，我們對(duì)下屬公司管得非常緊，每月都對(duì)他們進(jìn)行偏差分析，每季都對(duì)他們進(jìn)行經(jīng)營(yíng)分析，所以他們創(chuàng)造的價(jià)值是大的。還有一些公司說(shuō)，我們特別強(qiáng)調(diào)增長(zhǎng)性指標(biāo)，也許今年增長(zhǎng)不是很好，但是我們要求他連續(xù)多少年保持一個(gè)好的增長(zhǎng)，最終他事實(shí)上把他的偷懶，一些做不好的事情，毛巾都擰干了，他一定是在往上走，等等，我們聽(tīng)到各種各樣奇奇怪怪的說(shuō)法。
但這些說(shuō)法其實(shí)還沒(méi)有從根本上解決一個(gè)，你怎么保證你的經(jīng)理層，給你創(chuàng)造價(jià)值是最高的這樣一個(gè)基本問(wèn)題，從根本上來(lái)說(shuō)，如果你讓經(jīng)理層全須全尾地，從頭到腳地設(shè)計(jì)公司的制度，而董事會(huì)只給他一個(gè)激勵(lì)和目標(biāo)，那么經(jīng)理層就有可能在設(shè)計(jì)方案的時(shí)候，用制度給自己作弊，甚至獅子大張口，要求你要給我輸入很多因素，投入上面要保證，預(yù)算上面要保證，給予的硬支持和軟實(shí)力上面，軟資源上面要到位，獅子大張口的背后，就是你的激勵(lì)方案沒(méi)有意義了，因?yàn)槟愕募?lì)方案和目標(biāo)方案是閉口的，已經(jīng)確定了，而他索要的開(kāi)口的資源是無(wú)限的，這樣一來(lái)，等于經(jīng)理層用方案把你的要求給化解掉了，把它泡軟了，要么你給予足夠的資源，因?yàn)檫@些資源太多了，以至于任何一個(gè)經(jīng)理層不努力，就可以完成你的目標(biāo)，要么你給的資源不厚，令他對(duì)完不成目標(biāo)有足夠的借口，所以很多公司一開(kāi)始就知道，如果你讓他開(kāi)口做方案，做制度，事實(shí)上就會(huì)給他留下自己給自己作弊的空間。
那么有人說(shuō)了，我們能不能這樣呢，能不能我營(yíng)銷方案，我發(fā)展戰(zhàn)略都確定了，他總沒(méi)有自己作弊的空間了吧，不對(duì)，他其實(shí)可以通過(guò)制度，通過(guò)流程，通過(guò)核算方法，通過(guò)成本科目等等手法，仍然可以從算費(fèi)用上面，從設(shè)計(jì)營(yíng)銷方案上，自己給自己作弊。比如說(shuō)你要他的高額銷售額，他就開(kāi)始賒銷，放寬授信額度，給那種本來(lái)只能授信2000萬(wàn)，2000萬(wàn)以上就很危險(xiǎn)的客戶，給他授信1個(gè)億，這樣一來(lái)，他的銷售額很容易打開(kāi)，最后承受風(fēng)險(xiǎn)的是公司。當(dāng)然有些公司說(shuō)沒(méi)關(guān)系，我考核他的凈利潤(rùn)，凈利潤(rùn)而且我要求很高，可以啊，你考核凈利潤(rùn)，他去做高風(fēng)險(xiǎn)的事情，如果失敗了，他拍拍屁股走人，如果成功了，他要拿很高的收益，其實(shí)這時(shí)候出資人在承受很高的風(fēng)險(xiǎn)。
如果同樣的你旗下有兩個(gè)一模一樣的公司，其中一家公司干很保守的事情，較低的風(fēng)險(xiǎn)，較低的收益；另外一家子公司干很高的事情，干風(fēng)險(xiǎn)很高的事情，但是收益很高，其實(shí)你應(yīng)該客觀地來(lái)衡量他們，風(fēng)險(xiǎn)很高的事情，本來(lái)就應(yīng)該回報(bào)很高，因?yàn)槟愠鲑Y人承受了很多的風(fēng)險(xiǎn)，否則的話，收益低一點(diǎn)，你也應(yīng)該能夠承受，這就是我們關(guān)于評(píng)價(jià)剩余分紅權(quán)的一個(gè)線索。
三，影響剩余控制權(quán)和分紅權(quán)的因素
我們發(fā)現(xiàn)，僅僅是治理體系的優(yōu)化設(shè)計(jì)，只能在理念和原理上去保護(hù)剩余控制權(quán)和分紅權(quán)的底線不失，但不能爭(zhēng)取更佳效益，所以我們必須要通過(guò)運(yùn)作體系及過(guò)程的設(shè)計(jì)來(lái)構(gòu)成一個(gè)閉環(huán)來(lái)保障出資人利益。
1， 我們必須通過(guò)管理模塊來(lái)構(gòu)成對(duì)治理的落實(shí)，無(wú)論戰(zhàn)略，財(cái)務(wù)，人力資源，企業(yè)文化，后勤等都構(gòu)成經(jīng)理層對(duì)治理最起碼的落實(shí)，所以企業(yè)不僅要考慮治理體系，還要通過(guò)管理模塊來(lái)保障治理運(yùn)作在企業(yè)運(yùn)作中有支撐體系。但不是所有管理模塊都對(duì)治理構(gòu)成較明顯的支持，所以我們一般重點(diǎn)考慮戰(zhàn)略，財(cái)務(wù)，人力資源，企業(yè)文化。
2， 我們還可以考慮從業(yè)務(wù)模塊來(lái)落實(shí)對(duì)治理的落實(shí)，有些子公司的運(yùn)作僅憑管理可能還有很多價(jià)值遺漏，或管理黑洞，所以我們可以從業(yè)務(wù)模塊上來(lái)挖掘和保障這些價(jià)值。一般我們主要把握制造，供應(yīng)鏈，研發(fā)，營(yíng)銷，品牌等幾個(gè)常見(jiàn)模塊。很多時(shí)候，對(duì)于業(yè)務(wù)模塊的管理具體或然性，不一定要管，根據(jù)實(shí)際情況而定。
3， 我們發(fā)現(xiàn)即使有了管理和業(yè)務(wù)模塊，我們?nèi)匀徊荒鼙Ｕ蠈?duì)于公司的風(fēng)險(xiǎn)，違規(guī)操作和經(jīng)理人職業(yè)操守的把握，而這些因素對(duì)于公司發(fā)展往往非常重要，所以我們還常常從信息，審計(jì)，資產(chǎn)等維度出發(fā)對(duì)于此類維度進(jìn)行關(guān)注，從而消解問(wèn)題。
4， 最后，我們常常發(fā)現(xiàn)一些非常規(guī)因素可能對(duì)企業(yè)影響重大，我們也常需對(duì)此管理，比如安全管理，工程管理，國(guó)際化管理，并購(gòu)管理。

白萬(wàn)綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國(guó)首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個(gè)省市國(guó)資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問(wèn)，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。

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