昨天下午，舉世矚目的東航特別股東大會(huì)最終否定了“東新方案”，中航集團(tuán)最終攪黃了新航入股東航的局。但是，這一并購案并不是僅對東航與中航的考驗(yàn)，更是對于國資委這個(gè)出資人代表的重大考驗(yàn)。

　　從理論上來說，中央國資委是央企出資人代表，代表國民擔(dān)當(dāng)國資控股股東，在央企資產(chǎn)重組這樣的大事上，國資委絕對不可能置身事外。

　　國資委確實(shí)沒有置身事外，但發(fā)表了前后矛盾的看法。

　　按照常理推斷，東航引入新航與淡馬錫作為戰(zhàn)略投資者這樣足以影響某個(gè)行業(yè)的事件，必定得到各相關(guān)部門的批準(zhǔn)才能進(jìn)入操作階段，實(shí)際上，東航也把國資委的批示當(dāng)作尚方寶劍四處張揚(yáng)。在北京路演中，東航有關(guān)人士當(dāng)場向中小投資者出示了國資委批文的復(fù)印件，批文如此表述：“原則同意東航股份引進(jìn)戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)H股的方案；請公司認(rèn)真落實(shí)國務(wù)院批示精神，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，精心組織，積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，確保東航股份引入戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)H股成功。”東航董事長李豐華直言，“我們每一步的行動(dòng)，都是得到了上級批準(zhǔn)的。”國資委的批示不僅代表官方行政指導(dǎo)意見，更是國資委作為控股股東的態(tài)度，對此不能有絲毫含糊。

　　1月4日，中東航之爭白熱化，國資委公開發(fā)表聲明，只有兩句話：“第一，我們支持中央企業(yè)引入境外戰(zhàn)略投資者；第二，企業(yè)經(jīng)營行為由企業(yè)按市場化原則自主操作。”但發(fā)表聲明并不代表國資委切實(shí)履行了控股股東的職責(zé)，正相反，由于這份措辭模糊的聲明，既看不到國資委作為控股股東的明確意見，也無從見到此前國資委對于東航引進(jìn)戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)H股的支持，與其說是履責(zé)，不如說是卸責(zé)?？磥?，成立四年的國資委習(xí)慣了行政管理，卻無法適應(yīng)控股股東的行事規(guī)則。

　　股改之后，中國經(jīng)濟(jì)的一項(xiàng)重要任務(wù)就是通過資本市場厘清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，做大做強(qiáng)國企，資本市場的并購重組方興未艾，預(yù)計(jì)未來幾年都會(huì)成為經(jīng)濟(jì)主題，并且會(huì)涉及上萬億元的國資。國資委肩負(fù)著央企轉(zhuǎn)型的重任，責(zé)任重大，必須有長期的戰(zhàn)略眼光。但東航并購案所顯示的跡象讓人憂心忡忡。

　　一種可能是國資委對于長期轉(zhuǎn)變還缺乏戰(zhàn)略部署，未切實(shí)履行控股股東的職責(zé)。要知道，國資委代表是全民資產(chǎn)的代理人，國資委失職就意味著全民資產(chǎn)的損失。

　　另一種可能，則是中航與東航等大企業(yè)，博弈能力不在國資委之下，國資委有心無力。這就牽涉到國資委的管理能力，如果面對資本實(shí)力在央企不算雄厚的三大航空公司都無力行使控股股東與管理者的職能，那么，面對中石油、中石化這樣富可敵國的大企業(yè)的時(shí)候，是不是除了以國資增值為名為壟斷辯解就無置喙余地？如此一來，全體國民的財(cái)富又有哪個(gè)機(jī)構(gòu)代理負(fù)責(zé)呢？

　　如果認(rèn)定新航入股不符合市場游戲規(guī)則，國資委在此事動(dòng)議之初就應(yīng)該表示明確反對意見，比如國資委根據(jù)全體國民利益認(rèn)定，價(jià)高者得才符合國資股東的利益；或者根據(jù)行業(yè)的戰(zhàn)略部局，認(rèn)定兩家下屬子公司的整合雖然出價(jià)稍高但無助于競爭力的提升，因此反對下屬公司組合成壟斷企業(yè)？而不是等到大局初定、造成國際影響之時(shí)才發(fā)表一些無關(guān)痛癢的觀點(diǎn)。

　　從表面上看，國資委十分尊重市場化原則，事實(shí)并非如此。從特定角度看，東航與中航集團(tuán)就如國資委這一共同的控股股東的下屬子公司，其中一家試圖引進(jìn)戰(zhàn)略投資者得到了控股股東的首肯，而另一家子公司卻表示不服，此時(shí)作為控股股東應(yīng)該給予贊成或不贊成的明確意見，而不是以市場為托辭將所有責(zé)任一甩了之，其作為就不像管理者，也不像控股股東。

　　東航并購之爭反映了我國國資管理的混亂狀態(tài)，同時(shí)也顯示中國未來國資的整合之路存在巨大隱患。如果漏洞不及時(shí)堵上，中國國資的并購有可能成為特殊群體利益膨脹的大好契機(jī)，并且大股東會(huì)因?yàn)槌鰻柗礌枂适套u(yù)。

　　應(yīng)該指出的是，東航引入新航價(jià)格以入股前60天均價(jià)稍有溢價(jià)，符合市場規(guī)則，且有控股權(quán)作為保障，談不上有意賤賣。并且，我國航空公司欠缺的是國際航線的競爭力，引入新航可以彌補(bǔ)這方面的不足，而東航與國航的整合則無法形成優(yōu)勢互補(bǔ)。國航與國泰2006年股權(quán)置換，原本就是為了建立國際與國內(nèi)航線、南北相向的市場渠道，但直至今日，收效甚微，雙方跨公司協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)兩年都未建立，還分屬于不同的航空聯(lián)盟，在管理層面的合作更是遙遙無期，而東航與新航的合作框架已經(jīng)牽涉到管理合作等層面，如果說國航與國泰是水與油的結(jié)合，那么東航與新航可能進(jìn)化到水與乳的結(jié)合。

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