外商投資企業(yè)吸收合并法律法規(guī)匯編
外商投資企業(yè)吸收合并 法律法規(guī)匯編 2004-11-12 目 錄 1、中華人民共和國公司法 3 2、關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 32 3、國家稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù) 所得稅處理的暫行規(guī)定》的通知 國稅發(fā)[1997]71號 43 4、關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 49 5、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù) 51 6、財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅[2003]184號 52 7、海關(guān)總署轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54 8、企業(yè)名稱登記管理實施辦法 55 9、深圳經(jīng)濟特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例 61 中華人民共和國公司法 o 第一章 總 則 o 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) o 第一節(jié) 設(shè) 立 o 第二節(jié) 組織機構(gòu) o 第三節(jié) 國有獨資公司 o 第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) o 第一節(jié) 設(shè) 立 o 第二節(jié) 股東大會 o 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 o 第四節(jié) 監(jiān)事會 o 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 o 第一節(jié) 股份發(fā)行 o 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 o 第三節(jié) 上市公司 o 第五章 公司債券 o 第六章 公司財務(wù)、會計 o 第七章 公司合并、分立 o 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算 o 第九章 外國公司的分支機構(gòu) o 第十章 法律責(zé)任 o 第十一章 附 則 第一章 總 則 　　第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人 的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法 。 　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 　　第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司 承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為 等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。 　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理 者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事 責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。 　　第五條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場 需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。 　　第六條 公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 　　第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有 步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。 　　第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的 ，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限 責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司 登記前依法辦理審批手續(xù)。 　　第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè) 立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。 　　第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 　　第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有 約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動 。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。 　　第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承 擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和 控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投 資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 　　第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以 設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 　　第十四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受 政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 　　第十五條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加 強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 　　第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會 提供必要的活動條件。 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限 責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理 。 　　第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 　　第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資 企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 返回目錄 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)； 　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額； 　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程； 　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)； 　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 　　第二十條 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。 　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公 司。 　　第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體 的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條 第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另 行規(guī)定。 　　第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 　　（一）公司名稱和住所； 　　（二）公司經(jīng)營范圍； 　　（三）公司注冊資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱； 　?。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)； 　　（六）股東的出資方式和出資額； 　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件； 　?。ò耍┕镜臋C構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法； 　?。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 　　第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。 　　有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： 　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； 　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元； 　　（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； 　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政 法規(guī)另行規(guī)定。 　　第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實 財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦 理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之 二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 　　第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將 貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 　　第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理 人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。 　　公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本 法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。 　　第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實 際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立 時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記， 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機 關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 　　第三十條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 　　（一）公司名稱； 　?。ǘ┕镜怯浫掌?； 　?。ㄈ┕咀再Y本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 　　出資證明書由公司蓋章。 　　第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ┕蓶|的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。 　　第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 　　第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 　　第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。 　　第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出 資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以 及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二節(jié) 組織機構(gòu) 　　第三十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 　　第三十八條 股東會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 　　第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 　　第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 。 　　第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三 分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特 殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 　　第四十四條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。 　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。 　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，...
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