收購準(zhǔn)則第15號(hào)—上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第15號(hào) 上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 第三節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況 第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第五節(jié) 其他重要事項(xiàng) 第六節(jié) 備查文件 第三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券 市場的正常秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡稱 《披露辦法》)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第二條 根據(jù)《證券法》、《披露辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織（以下簡稱 信息披露義務(wù)人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書（ 以下簡稱持股變動(dòng)報(bào)告書）。 第三條 信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并報(bào)送持股變動(dòng)報(bào)告 書，公告股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人依照《披露辦法》及本準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露的所 有信息，但各信息披露義務(wù)人及其各自的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在持股變 動(dòng)報(bào)告書上簽字、蓋章。 第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)上市公司股東持股變動(dòng)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明 確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露 。 第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用的，信息披露義務(wù)人可針對(duì)實(shí)際情況 ，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。 第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務(wù)人可以采用相 互引證的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔 。 第七條 信息披露義務(wù)人在編制持股變動(dòng)報(bào)告書時(shí)，還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。 （二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額 ，并以元、千元或百萬元為單位，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。 （三）信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制持股變動(dòng)報(bào)告書外文譯 本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本持股變動(dòng)報(bào)告書分別以 中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”。 （四）持股變動(dòng)報(bào)告書文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相 當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。 （五）在報(bào)刊刊登的持股變動(dòng)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02。 （六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第八條 信息披露義務(wù)人如在持股變動(dòng)報(bào)告書中援引律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi) 容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。 第九條 信息披露義務(wù)人在報(bào)送持股變動(dòng)報(bào)告書的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng) 為原件或有法律效力的復(fù)印件。 第十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制持股變動(dòng)報(bào)告書，在《披露辦法》規(guī)定 的期限內(nèi)將持股變動(dòng)報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、提示查詢?cè)搱?bào)告的 網(wǎng)址，并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將持股變動(dòng)報(bào)告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易 所，以備查閱。 第十一條 信息披露義務(wù)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證持股變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證 承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 第二章 上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第十二條 持股變動(dòng)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明 以下內(nèi)容： （一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼； （二）信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話； （三）股份變動(dòng)性質(zhì)； （四）持股變動(dòng)報(bào)告書簽署日期。 第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在持股變動(dòng)報(bào)告書的扉頁刊登如下聲明： （一）編寫本報(bào)告書所依據(jù)的法律、法規(guī)； （二）信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)； （三）依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人 及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的XX上市公司股份。 截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有 通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份。 （四）涉及的股份信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次持股變動(dòng)生效的條件。 第十四條 持股變動(dòng)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的 中文慣例。 第十五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。持股變動(dòng)報(bào) 告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 第十六條 信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼 及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東或者 發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式； （二）信息披露義務(wù)人（包括一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并 以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股 份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終 控制人； 在判斷是否構(gòu)成前述實(shí)際控制時(shí)，應(yīng)當(dāng)以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有 關(guān)規(guī)定作為判斷標(biāo)準(zhǔn)； 如果信息披露義務(wù)人本次持股變動(dòng)為減持上市公司股份或者減少對(duì)上市公司股份的 控制的，可以免于披露本項(xiàng)內(nèi)容； （三）信息披露義務(wù)人董事的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國籍、長 期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況； （四）信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的 發(fā)行在外的股份情況。 第十七條 信息披露義務(wù)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）姓名、國籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國 家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中，信息披露義務(wù)人的身份證號(hào)碼、住所可以不在媒體公告 ； （二）信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的 發(fā)行在外的股份情況。 第十八條 信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十六條和第十七條披露各信息披露 義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露： （一）各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員等方面的關(guān)系， 并以方框圖的形式加以說明； （二）信息披露義務(wù)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng) 協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán) 的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司 的全部股票以及保管期限。 第三節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況 第十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)的規(guī)定計(jì)算并披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱 、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況，股東持股變動(dòng) 達(dá)到規(guī)定比例的日期及方式。 第二十條 《披露辦法》及本準(zhǔn)則有關(guān)持股變動(dòng)比例按照本次持股變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日的持股比例減去 前次持股變動(dòng)報(bào)告書披露的持股比例予以計(jì)算。 第二十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算以下持股變動(dòng)數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）： （一）各信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例； （二）各信息披露義務(wù)人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例； （三）各信息披露義務(wù)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其 持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為： （信息披露義務(wù)人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換公司債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量） ／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量） 第二十二條 前條第（一）項(xiàng)所述各信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括各信息 披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。 前條第（二）項(xiàng)所述信息披露義務(wù)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括信 息披露義務(wù)人以本準(zhǔn)則第二十五條、第二十六條規(guī)定的方式控制上市公司的股份數(shù)量、 比例。 第二十三條 通過證券交易所的集中競價(jià)交易導(dǎo)致股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng) 當(dāng)披露以下基本情況： （一）其持有、控制股份達(dá)到或者增減變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的日期； （二）在該日期所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。 第二十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人（包括出讓人和受讓 人）應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì) 及性質(zhì)變動(dòng)情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)等）、 協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等； （二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán) 行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。 第二十五條 通過資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合 同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份 表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變 更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。 第二十六條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式控制上市公司股份達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng) 披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所 達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式及權(quán)限、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各 層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。 第二十七條 因國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人（包括劃出方 和劃入方）應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn) 劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。 第二十八條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施的，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)披露作出裁決的法院 或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書或裁定書 的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。 第二十九條 通過公開征集受讓人方式導(dǎo)致股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人除應(yīng)當(dāng)按 照第二十四條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部 門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。 第三十條 因繼承取得上市公司股份達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間 的關(guān)系、繼承開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。 第三十一條 因取得上市公司發(fā)行的股份而導(dǎo)致持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露 有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。 第三十二條 信息披露義務(wù)人為上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）、員工或者上述 人員所控制的法人或者其他組織的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持 股的數(shù)量、比例； 如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還 應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所 涉及的人員范圍等； （二）取得上市公司股份的時(shí)間及定價(jià)依據(jù)； （三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主 要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源； （四）除上述融資協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在 特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容； （五）如果該股份為通過贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條 件； （六）上市公司實(shí)行管理層持股的目...
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