收購(gòu)準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第16號(hào) 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義 第二節(jié) 收購(gòu)人介紹 第三節(jié) 收購(gòu)人持股情況 第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第六節(jié) 資金來(lái)源 第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 第八節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析 第九節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料 第十節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第十一節(jié) 備查文件 第三章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要 第四章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正 常秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》)及其他相關(guān)法 律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第二條 通過(guò)上市公司收購(gòu)活動(dòng)取得或者可能取得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)、根據(jù)《證券法》和《收 購(gòu)辦法》應(yīng)當(dāng)履行上市公司收購(gòu)信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織（以下簡(jiǎn)稱收購(gòu) 人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購(gòu)報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱收購(gòu)報(bào)告書） 。 第三條 收購(gòu)人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并提交收購(gòu)報(bào)告書，公告各收 購(gòu)人依照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露的所有信息，但各收購(gòu)人及其各自的法定代表人 （或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章。 第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)上市公司收購(gòu)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定， 凡對(duì)上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購(gòu)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。 第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)收購(gòu)人確實(shí)不適用的，收購(gòu)人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi) 容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說(shuō)明。 第六條 由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī) 定的某些信息確實(shí)不便披露的，收購(gòu)人可以向證券交易所申請(qǐng)豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn) 后，可以不予披露。 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購(gòu)人可以采用相互引證的 方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。 第八條 收購(gòu)人在編制收購(gòu)報(bào)告書時(shí)，還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。 （二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額 ，并以元、千元或百萬(wàn)元為單位，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。 （三）收購(gòu)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購(gòu)報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保 證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購(gòu)報(bào)告書分別以中、英(或日、法 等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”。 （四）收購(gòu)報(bào)告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相 當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。 （五）在報(bào)刊刊登的收購(gòu)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02。 （六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第九條 收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的 專業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。 第十條 收購(gòu)人在報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法 律效力的復(fù)印件。 第十一條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定將收購(gòu)報(bào)告書摘要及收購(gòu)報(bào)告書刊登于至少一種中國(guó) 證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報(bào)告的 收購(gòu)人或上市公司的網(wǎng)址。 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱 。 第十二條 收購(gòu)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、 完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連 帶的法律責(zé)任。 如個(gè)別董事或主要負(fù)責(zé)人對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法做出保證或者 存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)。 第二章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義 第十三條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX上市公司收購(gòu)報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容： （一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼； （二）收購(gòu)人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話； （三）收購(gòu)報(bào)告書簽署日期。 第十四條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX上市公司收購(gòu)報(bào)告書”字樣。 第十五條 收購(gòu)報(bào)告書扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登收購(gòu)人如下聲明： （一）編寫本報(bào)告所依據(jù)的法規(guī)； （二）依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人（包括股 份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何 其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （三）收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或 內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突； （四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購(gòu)行為，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)在獲得有關(guān)主 管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚須取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免 要約收購(gòu)義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)生效的條件； （五）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從 事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的 信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。 第十六條 收購(gòu)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文 慣例。 第十七條 收購(gòu)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。收購(gòu)報(bào)告書的釋義應(yīng) 在目錄次頁(yè)排印。 第二節(jié) 收購(gòu)人介紹 第十八條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）收購(gòu)人的名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的 注冊(cè)號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東 或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式； （二）收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其 他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層 之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人； 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)以文字簡(jiǎn)要介紹收購(gòu)人的主要股東及其他與收購(gòu)人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本 情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。 （三）收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事 處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受 理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼 （可以不在媒體公告）、國(guó)籍，長(zhǎng)期居住地，是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)； 前述人員在最近五年之內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求 披露處罰的具體情況。 （五）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況 。 第十九條 收購(gòu)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國(guó) 家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體公告； （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名 稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系； （三）最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉 及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所 受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。 （四）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況 。 第二十條 收購(gòu)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購(gòu)人的情 況外，還應(yīng)當(dāng)披露： （一）各收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式 加以說(shuō)明； （二）收購(gòu)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者 意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和 方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股 票以及保管期限。 第三節(jié) 收購(gòu)人持股情況 第二十一條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的 比例，并說(shuō)明其是否可對(duì)被收購(gòu)公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、 程度。 第二十二條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購(gòu)公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）： （一）各收購(gòu)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例； （二）各收購(gòu)人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例； （三）各收購(gòu)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控 制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為： （收購(gòu)人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司 已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量） 第二十三條 前條第（一）項(xiàng)所述收購(gòu)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方 持有的股份數(shù)量、比例。 前條第（二）項(xiàng)所述收購(gòu)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人以本 準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例。 第二十四條 通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期； （二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。 第二十五條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì) 及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié) 議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等； （二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán) 行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門的名稱。 第二十六條 通過(guò)資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安 排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使 等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條 件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。 第二十七條 通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、 與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi) 容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、 是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。 第二十八條 通過(guò)國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的 名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步 取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。 第二十九條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露 做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、 判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。 第三十條 通過(guò)公開征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的 規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本 次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。 第三十一條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）及員工收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披 露如下基本情況： （一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持 股的數(shù)量、比例； 如通過(guò)上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還 應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織...
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