股權結構設計與股權分配

股權結構設計與股權分配
center218830- 李可書 –
center444500北京市煒衡律師事務所合伙人
財政部政府和社會資本合作（PPP）中心專家?guī)旆蓪＜?br /> 北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會企業(yè)治理研究中心主任
中國法理學研究會理事
中國法治文化研究會理事
中國民主建國會朝陽區(qū)經濟專業(yè)委員會副秘書長
left204910股權是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。因此股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及公司治理機制的運作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。
本節(jié)課將會圍繞以下問題：如果你是企業(yè)的創(chuàng)始人，如何在企業(yè)建立之后仍然保持你對企業(yè)的控制權？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權和責任？企業(yè)創(chuàng)立之初是否需要引進資源股東？引起資源股東時如何更好的實現(xiàn)資源與股權兌現(xiàn)之間的平衡？如何正確對待資本股東與創(chuàng)始人之間的對賭協(xié)議？等等展開講解，幫助學員更好的把握股權結構的設計方案以及如何實現(xiàn)高效的股權分配。
該課程的開展方式極具互動性，充分運用多種有效且廣受成年人歡迎的教學方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學，案例教學等，讓所有學員在體驗中學習和不斷思考，在分享中收獲。
020000股權是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。因此股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及公司治理機制的運作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。
本節(jié)課將會圍繞以下問題：如果你是企業(yè)的創(chuàng)始人，如何在企業(yè)建立之后仍然保持你對企業(yè)的控制權？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權和責任？企業(yè)創(chuàng)立之初是否需要引進資源股東？引起資源股東時如何更好的實現(xiàn)資源與股權兌現(xiàn)之間的平衡？如何正確對待資本股東與創(chuàng)始人之間的對賭協(xié)議？等等展開講解，幫助學員更好的把握股權結構的設計方案以及如何實現(xiàn)高效的股權分配。
該課程的開展方式極具互動性，充分運用多種有效且廣受成年人歡迎的教學方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學，案例教學等，讓所有學員在體驗中學習和不斷思考，在分享中收獲。
一、課程背景
二、課程對象
企業(yè)創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人等。
三、課程收益
掌握企業(yè)最優(yōu)股權設計和分配方案和融資的秘訣；
加強溝通和表達能力，提高工作效率；
維護股東自身利益，提高企業(yè)經營管理效率；
四、課程規(guī)劃
課程時間規(guī)劃
一個主題“股權結構設計和股權分配”共用2天的時間講解，下分為4個章節(jié)，每章節(jié)用2個小時進行講解，課時長度共8小時。
教學方式
采用視頻教學+案例教學+角色扮演等相結合的方式，讓學員融入教學過程中，體會真實的情境，并依此提出相應的解決方案，充分實踐課堂理論知識；
本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《中國合伙人》股權分配片段；
本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見各章節(jié)細節(jié)；
311150635000參與人數(shù)規(guī)劃
不限制。
課程工具
課程所需備用法條：
《中華人民共和國公司法》（2013年修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）（2014修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）
《中華人民共和國證券法》（2014年修正）
五、課程體系
22176508000（一）本課簡介
5861285260股權 & 股權分配 & 融資 & 股權控制
股權是什么
兼有人身性和財產性
源于股東資格，企業(yè)的經營管理權
股權大小影響控制權和分紅權
股權的分配
1、小于34%時：無法實質控制公司；
2、高于34%但低于51%時：享有否決權，其投反對票則公司無法繼續(xù)增資、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%時：相對控股，除了少數(shù)情形外，基本可以決定公司的大多數(shù)事務；
4、高于67%時：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；
股權融資、債權融資、收益權融資
股權融資/債權融資/收益權融資概念
案例：云南某高速公路股權融資案、浙江某高速公路債權融資項目、廣州機場高速公路收益權融資項目；
股權的控制
1、創(chuàng)始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng)始人的控制權
2、合伙人方面：凝聚合伙人團隊，保證合伙人的話語權
3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng)造力，保證核心員工的分利權
4、投資人方面：促進投資者進入，保證投資人的優(yōu)先權
（二）章節(jié)概述
right26352500right1729200如何保持創(chuàng)始人的控制權
從股權上控制
歸集表決權
境外的雙股權結構
創(chuàng)始人的否決權
一致行動人與一致行動協(xié)議
從董事會層面的控制
委派或者提名多數(shù)的董事
創(chuàng)始人多倍表決權
從經營管理層面的控制
控制法定代表人的職位
掌握公章
掌握營業(yè)執(zhí)照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創(chuàng)始人喪失控制權，被投資人逼出董事會；
案例2：委托深鐵行使表決權 許家印為萬科股權之爭解圍；
right7366000第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權
親兄弟明算賬
案例
理由
給予適當?shù)墓蓹啾壤?br /> 1、舉例簡介
合理的補償機制
1、如何對待退出的合伙人
全部或者部分收回股權；
按照一定溢價/折價回購股權；
2、如何確定具體的退出價格
考慮退出價格基數(shù)和溢價/折價倍數(shù)；
清晰的分工與公司治理結構
股東會/股東大會
董事會
監(jiān)事會
經營管理機構
案例1：徐小平、王強離開新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線教育網站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng)始人內斗；
right7874000第三章 如何給資源股東分配股權
是否需要引進資源股東？
理由和方式
案例
設立入股條件
如何將長期資源型股東與公司隔離
如何將短期資源型股東與公司隔離
資源的估值與適當?shù)墓蓹啾壤?br /> 資源股東提供的資源是否過戶到公司
該資源的市場價值
該資源的變現(xiàn)價值
該資源的稀缺性
該資源與公司現(xiàn)有資源和未來的規(guī)劃的契合性。
靈活的退出機制
設定資源股東退出條件
具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢深度合作
案例2：58同城收購趕集網--創(chuàng)始股東全部出局；
right6477000第四章 如何給資本股東分配股權
不同發(fā)展時期的企業(yè)不同的融資需求
種子期企業(yè)
早期/成長期企業(yè)
成熟期企業(yè)
不同投資人的特點
天使投資人
風險投資（VC）
私募股權投資（PE）
如何選擇適合自己的資本股東
1、對賭條款需謹慎
2、注意優(yōu)先權陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鳎?br /> 案例4：太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利輸?shù)籼幽蹋?br />

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