新公司法下國企央企公司治理與案例分析（2天）

新公司法下國企央企公司治理與案例分析
講師：雷勛華 時長：2天

課程收益
← 了解公司治理框架體系及機制
← 掌握黨的領(lǐng)導融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
← 掌握 “三會”議事規(guī)則
← 掌握國企央企董事會建設要求與規(guī)范運作要求
← 掌握國有企業(yè)派出董事的管理，包括考核評價
← 掌握董監(jiān)高的法律責任以及風險管控
← 掌握集團管控與公司治理的關(guān)系處理
← 通過大量案例講解來加深學員的理解


課程對象：董事長、公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書、首席財務官
/財務總監(jiān)等公司中高級管理人員。


課程特色：案例多，互動環(huán)節(jié)多，咨詢式授課，實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化

客戶代表：鹽田港集團、長江水利委員會、粵電力、中國電建、中建投、云南投資、金
融街集團、河南省產(chǎn)投、川鐵集團、三一重工集團、包神鐵路

課程大綱
模塊一 國企央企公司治理概述
■ 公司治理的定義
■ 公司治理的目標
■ 公司治理的框架體系
■ 公司治理的機制
■ 黨的領(lǐng)導融入公司治理
? 新公司法對黨建工作的要求
? 把握黨委（黨組）功能定位
? 明晰黨委（黨組）具體權(quán)責范圍
? 規(guī)范黨委（黨組）前置討論的要求和程序
【案例分析】天津中新藥業(yè)等案例

模塊二 新公司法股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
■ 要求注冊資本限期繳納
■ 設立存量公司調(diào)整的過渡期
■ 資本充實原則下對違法行為的處理
? 賠償責任
? 股東失權(quán)
? 抽逃懲罰
? 到期追責
■ 強化對控股股東和實際控制人的約束機制
? 以法律形式明確關(guān)聯(lián)公司法人之間的橫向人格否認制度
? 引入事實董事和影子董事制度
■ 增加股權(quán)、債券作為出資選擇
■ 新增類別股可以“同股不同權(quán)”
■ 股東知情權(quán)擴展及對全資子公司的監(jiān)督
? 進一步擴展了股東知情權(quán)
? 增設了股東對于全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利
■ 新增對于定向減資的特別要求
■ 股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓的調(diào)整
? 明確了轉(zhuǎn)讓通知的要素，優(yōu)化了優(yōu)先購買的程序
? 明確《公司章程》可以對股份公司的股份轉(zhuǎn)讓作出限制
? 不再有股改后12個月內(nèi)發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓的限制
■ 授權(quán)資本制——增資流程更為便捷
■ 股份回購請求權(quán)
? 有限責任公司控股股東壓迫情形下中小股東的股份回購請求權(quán)
? 股份有限公司股東異議股東回購請求權(quán)
■ 禁止財務資助制度及其例外規(guī)則

模塊三 “三會”議事規(guī)則
■ 股東會（股東大會）議事規(guī)則
? 股東會（股東大會）職責
? 股東會（股東大會）召集
? 股東會（股東大會）提案
? 股東會（股東大會）的通知
? 股東會（股東大會）表決
? 股東會（股東大會）決議
■ 董事會議事規(guī)則
? 董事會的組成
? 董事會的職責
? 董事會的召集
? 董事會議題審議
? 董事會表決與決議
? 董事會專門委員會
■ 監(jiān)事會議事規(guī)則
? 監(jiān)事會的組成
? 監(jiān)事會的職權(quán)
? 監(jiān)事會主席的職權(quán)
? 監(jiān)事會會議的召開
? 監(jiān)事會表決與決議
【案例分析】幾個小案例

模塊四 國企央企董事會建設與規(guī)范運作
■ 國資委《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》解讀（5大要求）
■ 國企央企董事會建設與規(guī)范運作8大要點
? 要加強董事會建設
? 要落實董事會職權(quán)
? 要規(guī)范董事會運行
? 要全面建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度
【案例分析】廣東粵海/中核集團/國投集團

模塊五 派出董事的管理
■ 派出董事的任職資格與選聘程序
■ 如何派出董事
■ 派出董事的任用方式
■ 派出董事的義務與職責
■ 派出董事的考核與評價
【案例分析】國投集團專職派出董事的管理

模塊六 董監(jiān)高的法律責任及風險管控
■ 關(guān)聯(lián)關(guān)系損害賠償責任
■ 董事未履行催繳出資義務的賠償責任
■ 股東抽逃出資的連帶賠償責任
■ 董事會決議致?lián)p的賠償責任
■ 禁止財務資助的賠償責任
■ 執(zhí)行職務致?lián)p的賠償責任
■ 違法分配利潤的賠償責任
■ 違法減少注冊資本的賠償責任
■ 未及時履行清算義務的賠償責任
■ 董監(jiān)高的義務
? 董監(jiān)高的忠實義務
? 董監(jiān)高的勤勉義務
【案例分析】用幾個案例講解董監(jiān)高違規(guī)需要承擔的法律風險

模塊七 集團管控與公司治理
■ 法人內(nèi)部職責權(quán)限劃分
? 股東會/股東大會與董事會之間的委托——代理
? 董事會與經(jīng)理層之間的委托——代理
■ 母子公司法人邊界與再授權(quán)
? 母子公司法人邊界
? 再授權(quán)
■ 三種管控模式下的集分權(quán)程度
? 財務管控模式下的權(quán)限劃分
? 戰(zhàn)略管控模式下的權(quán)限劃分
? 操作管控模式下的權(quán)限劃分
■ 集團權(quán)限體系與監(jiān)控
? 母子公司權(quán)責劃分應遵循的原則
? 權(quán)限體系劃分
? 集團公司再授權(quán)的規(guī)范管理
? 再授權(quán)體系下的控制路徑
【案例分析】國投集團的分類授權(quán)與大監(jiān)督體系

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