房地產收購兼并中的商務談判實戰(zhàn)培訓

  培訓講師：張志曉

講師背景：
講師簡介：張志曉老師中國人民大學民商法碩士河北經貿大學經濟法本科、學士業(yè)務專長：基礎設施和建設工程房地產開發(fā)與并購、合作公司并購重組、并購中和稅務籌劃信托和私募股權融資基金設立與運作法律事務、資產證券化執(zhí)業(yè)簡歷：1996年進入律師事務所工作 詳細>>

張志曉
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房地產收購兼并中的商務談判實戰(zhàn)培訓詳細內容

房地產收購兼并中的商務談判實戰(zhàn)培訓

房地產收購兼并中的商務談判實戰(zhàn)培訓
主講：張志曉
主要內容：
商務談判焦點一：收購方式，資產收購或股權收購
1. 兩種收購方式的對比：
交易安全、
法律層面、
稅務層面、
行政層面
2. 收購方式的選擇
一般股權收購
特殊資產：不良資產處置
特殊股權：股東注銷
國有股權：如何規(guī)避公開拍賣中的風險
標的公司重大負債
標的公司擁有多個項目
商務談判焦點二：收購價格
1. 價格計算依據
北京某項目談判失敗案例
2. 價格中標的公司債務的扣減
3. 支付方式
按項目開發(fā)手續(xù)進度支付
分步支付
利潤分配方式支付
4. 交易價格中溢價的處理
商務談判焦點三：締約過程談判
1. 保密協(xié)議
2. 前期盡調的約定
3. 排除競爭談判與締約過失責任
4. 定金和分手費
商務談判焦點四：交易結構談判和設計
1. 全部股權一次性交易與分步交易
2. 公司分立后轉讓及法律稅務問題
3. 公司以目標資產出資后轉讓及法律稅務問題
4. 標的公司多重債務情況下的交易設計
5. 標的公司多個資產（非分立）情況下交易設計
6. 收購與反收購
股東會表決程序
董事的更換與連任
經理的更換與任命
降落傘計劃與勞動糾紛：北京通州案例
焦土戰(zhàn)術
駱駝進帳篷戰(zhàn)術
商務談判焦點五：交易中的稅務處理
1. 稅務的重要性和對交易成本的影響
2. 交易中的土地增值稅、契稅、所得稅等的規(guī)定
3. 通過扣減目標公司外債降低交易價款
4. 避免無償轉讓增加稅費風險
5. 通過資產分割、股權分立降低目標公司價格
6. 通過分立、新設轉讓降低價款
商務談判焦點六：并購中的合同條款
1. 前提和鑒于
2. 目標資產及目標公司情況
3. 保證和陳述
4. 價款及支付方式、支付步驟，支付貨幣與匯率
5. 債務處理：對賭與補償條款及北京孚盈公司案例
6. 出讓方及受讓方股權會董事會的審批，僅股東的股東會批準不可以
7. 其他股東放棄優(yōu)先購買權
8. 出讓方董事辭呈
9. 中止與分手條款
10. 交割的約定：資產、人員、開發(fā)工程資料、印章財務資料
11. 違約責任:與合同對應，具體明確不可使用外交詞令
12. 管轄與法律適用
13. 文件份數與送達、通知
14. 爭議解決
商務談判焦點七：收購談判案例
某開發(fā)公司擬出讓50%的股權，但收購方希望控制51%的股權，目標主要是考慮融資方
只有在收購方占大股的情況下，才認可該項目為集團項目給予融資，而出讓方堅持出讓
不超過50%，這種情況下，收購結構如何設置，股權、董事會、管理、財務等如何設置和
約定，能否使雙方達成一致不至于談判破裂，請培訓人員分為收購出讓兩方，設計談判
思路和交易結構并擬出合同基本框架（此項目為真實案例，剛談完）。

 

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