合伙贏天下：公司治理與股權激勵


《合伙贏天下：公司治理與股權激勵》

課程介紹

學員收益：

深入探討，學員可以掌握并了解：

? 大股東分股不分權的股權布局和股權設置——定君原則；

?
股權激勵的頂層設計——股權架構設計、股東（PE、VC）關系處理、股權激勵操作前提、
激勵文化設計；

? 全面了解股權期權激勵體系設計的常見模式及創(chuàng)新模式——從大類到應用細分；

? 掌握企業(yè)股權激勵的操作思路與實踐步驟——從理論到實操；

?
掌握股權激勵方案的設計要點、關鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設計方法——從理論到工具。



適用范圍：

? 企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者、董事長、ＣＥＯ、總裁等企業(yè)經(jīng)營者

? 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才



授課特色：

? 價值：課程全程干貨，針對企業(yè)家最關心的控制權及股權利益；

? 實戰(zhàn)：討論案例、學習的知識為老師咨詢業(yè)務的總結；

? 實用：揭示的工具和方法實用、好用，便于理解；

? 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。



課程大綱：



第一部分：股權布局與與控制權防范

主旨：企業(yè)為什么不敢輕易做股權激勵？因為易放難收，做不好則分散企業(yè)控制權，公
司有散架的風險。那么如何在做股權激勵之前，進行股權設置及股權布局，保證公司老
總的控制權，去除后顧之憂，再談股權激勵？


一、九定之前先“定君”：股權架構與股權設計
1、股權結構與股權設置
（1）基礎知識：表決權與股權結構
（2）股權結構設計實操——股權結構設計三步走
1) 股權結構初始設置基本原則
2) 股權不良結構處理方案
3) 股東利益機制設計
2、股權架構的設計與選擇
（1）自然人股權架構優(yōu)劣勢與適用公司
（2）控股公司架構優(yōu)劣勢與適用公司
（3）有限合伙架構優(yōu)劣勢與適用公司
4. 實操：混合架構的設計
3、大股東分股不分權的三大策略
（1）控制股東會的N種方法
（2）如何通過章程、協(xié)議約定控制董事會？
（3）控制法定代表人及其他的方法
4. 公司治理防范：公司人事、財務和管理權爭奪
1. 公司控制權之“撤換法定代表人”
2. 公司控制權之“撤換董事長”
3. 公司控制權之“撤換總經(jīng)理”
4. 小股東控制權“爭奪監(jiān)事會席位”
4、互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司股權設計
（1）勞務出資（人力股）及資源股東、兼職股東的處理方法
（2）技術、知識產(chǎn)權及idea如何折算股比及股份處置方法
4. 知識型企業(yè)人才管控及股權釋放問題
（4）知識產(chǎn)權型公司資金入股在各階段的核算方法
（5）動態(tài)股權設計的方法和操作

二、股權激勵的頂層設計
1、股權激勵的三筆錢：股權激勵之前如何明確預期收益率？
2、企業(yè)股權激勵操作的前提
（1）什么企業(yè)適合做股權激勵？
（2）企業(yè)何時做股權激勵？
（3）重中之重：激勵文化的設計
3、股權激勵方案是否過關：判斷股權激勵方案是否優(yōu)秀的兩大原則
4、股權激勵與資本運作
（1）股權激勵中如何處理投資人的關系
（2）并購中的股權激勵問題
（3）引入戰(zhàn)略投資的股權激勵問題
（4）上市及擬上市企業(yè)的股權激勵問題


第二部分：股權激勵實務操作

主旨：在明確了股權設置與股權布局之后，我們如何進行股權激勵設計？股權激勵的具
體方案有哪些？又通過什么樣的原則進行設計？


一、激勵、股權激勵、薪酬績效
二、股權激勵的九種基本模式
1、“期股”及其應用
2、“股票期權”及其應用
3、“業(yè)績股票”及其應用
4、“干股”及其應用
5、“延期支付計劃”及其應用
6、“虛擬股票”及其應用
7、“員工持股計劃”及其應用
8、“股票增值權”及其應用
9、“限制性股票”及其應用
三、如何操作及設計股權激勵？
1. 定目的：如何明確股權激勵的目標？
2. 定模式：股權激勵的具體模式的選擇方法？
（1）商業(yè)模式畫布確定利潤區(qū)
（2）股權激勵外部因素七分法
（3）股權激勵內部因素對比法
（4）方案組合變化法
3、定對象 ：如何確定激勵對象的范圍？
（1）上市公司、國有企業(yè)定對象總表
（2）如何根據(jù)企業(yè)類型選擇激勵對象
3. 定對象操作步驟
4、定額度 ：如何確定股權激勵范圍：
（1）如何確定激勵股權總量？具體工具三種；
（2）如何確定股權激勵個量？具體工具三種；
3. 如何避免股權分配不當產(chǎn)生的矛盾？
5. 定價格 ：激勵股權對價問題，白送還是購買？公司如何估值？
6. 定時間：授予激勵股權的時間（步驟）及條件
7. 定來源：激勵股權來源問題
8. 定條件：股權激勵行權的條件是什么？如何考核股權激勵對象？
（1）公司業(yè)績常用指標
（2）考核工具表：如何確定企業(yè)利潤增長率
9. 定機制 ：激勵股權的轉讓和退出



第三部分：股權激勵操作中的其他注意事項

主旨：本部分主要內容是對股權激勵的全流程進行模擬和梳理，兼顧其他的一些注意要
點。


1. 股權激勵操作的全流程梳理
2. 股權激勵中的公司治理問題
1. 公司章程與股東協(xié)議的基本框架
2. 股東協(xié)議怎么寫？公司章程和股東協(xié)議沖突聽哪個？
3. 股東會和董事會如何分權？
4. 董事會議事規(guī)則如何定？
5. 監(jiān)事會如何發(fā)揮作用？
6. 高管層的法定職責是什么？
7. 董事長及總經(jīng)理如何分權
8. 董事長的權利是什么？如何擴大董事長的權利？
9. 總經(jīng)理的權利是什么？
10. 防止高層分化的措施有哪些？
3. 其他股權激勵注意問題
1. 如何選擇股權激勵顧問機構
2. 股權激勵相關的法律手續(xù)
3. 如何解決老板和員工股權激勵的信任度問題？


培訓方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發(fā)式、互動式教學。
課程時間：兩天/兩天一夜/三天（穿插討論、集中研討）

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