并購重組與企業(yè)上市

課程背景

你的企業(yè)是否遇見如下問題：

1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何對目標企業(yè)估值？

3、如何進行企業(yè)內部重組？企業(yè)內部重組成本有哪些？

4、如何設計“零稅負”企業(yè)內部重組方案？

5、并購要經(jīng)過哪些程序？如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標企業(yè)？

6、如何設計并購交易機構？

7、并購成本是多少？

8、如何進行并購整合？

9、并購重組過程中存在哪些風險？這些風險又應該如何防范？

10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃

11、想上市但不知道是否具備上市條件？

12、用哪家公司、什么資產、什么業(yè)務去上市？

13、去哪里上市？什么時候上市？

14、上市條件是什么？證監(jiān)會審核的標準是什么？

15、應該怎樣編制上市方案？

16、如何引進風險投資？

17、如何實施“零稅負”上市重組？

18、企業(yè)上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改?

課程收益

2  全面掌握企業(yè)重組的6種重組方式及3種支付方式

2  全面了解企業(yè)內部重組、重組成本

2  全面掌握如何設計“零稅負”企業(yè)內部重組方案

2  全面掌握企業(yè)并購的程序

2  全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用

2  全面掌握8大交易結構模式、以及如何選擇

2  全面掌握“或有負債”的管控

2  全面掌握企業(yè)并購整合的10大法則、7大關鍵工作

2  全面掌握企業(yè)并購成本及控制

2  全面掌握并購重組過程中可能出現(xiàn)的各種風險及其防范措施

2  全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃

2  全面了解企業(yè)上市的條件、6大步驟

2  全面了解證監(jiān)會發(fā)審委的10大審核重點

2  全面了解如何編制上市方案

2  全面了解如何引進風險投資

2  掌握實施“零稅負”上市重組的基本方法

2  掌握企業(yè)上市過程一般會碰見的10大問題及解決之道

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  企業(yè)重組介紹

一、企業(yè)重組概述

【案例導入】經(jīng)典案例

n  什么是企業(yè)重組

【案例分析】某集團企業(yè)的上市重組

n  重組標的

【學員討論】下列重組事項涉及的標的是什么？

二、企業(yè)重組方式與支付方式

n  企業(yè)重組的6種方式

?  法律形式改變

?  債務重組

?  股權收購

?  資產收購

?  合并

?  分立

n  企業(yè)重組的3種支付方式

?  股權

?  非股權

?  股權+非股權

n  幾個概念之間的關系

?  企業(yè)重組與企業(yè)并購

?  企業(yè)重組、并購重組與資產重組

?  國企混改與企業(yè)重組、并購重組、資產重組

【學員討論】某集團企業(yè)的上市重組

四、企業(yè)價值評估

n  估值定義

n  估值依據(jù)

n  評估方法

n  評估方法如何選用

n  估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

五、企業(yè)重組涉稅事項

n  企業(yè)重組稅收籌劃

n  企業(yè)重組稅收銜接

?  稅收優(yōu)惠政策的銜接

?  彌補虧損的銜接

?  增值稅留抵事項的銜接

第二單元  企業(yè)內部重組

一、企業(yè)內部重組概述

n  企業(yè)內部重組的概念

n  企業(yè)內部重組的動機

二、企業(yè)內部重組成本

n  內部重組成本的構成

n  稅收成本的構成

n  稅收成本與重組方案的關系

三、“零稅負”重組方案設計與實施

n  重組方案設計

?  重組方案設計的前提

?  重組方案設計的原則

n  “零稅負”重組方案設計

?  “零稅負”的概念

?   “零稅負”重組方案設計三步法

n  “零稅負”重組方案的實施

?  企業(yè)內部重組的實施流程

?  “零稅負”重組方案的實施流程

【學員討論】如何設計某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案？

第三單元  企業(yè)并購

一、并購概述

n  并購的概念

n  并購的類型

n  協(xié)同效應

n  并購動機分析

二、并購流程

n  并購8大步驟

n  如何制定并購戰(zhàn)略

n  如何制定并購目標

n  如何搜尋并購目標

n  如何進行調查評價

n  如何設計交易結構

n  如何談判簽約

【案例分析】萬達并購AMC

三、交易結構

n  設計交易結構的原則

n  8種主要交易結構模式的比較

【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR

【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為

【案例分析】百圓褲業(yè)（002640）收購環(huán)球易購

【案例分析】中海油收購尼克森

四、并購成本

n  并購成本

n  并購成本控制

五、并購整合

n  并購整合4大維度

n  并購整合10大法則

n  并購整合7大關鍵工作

【案例分析】上汽收購雙龍——折戟于文化整合

【案例分析】國美收購庫巴——折戟于人員整合

六、并購風險識別及其防范

n  并購風險

?  并購失敗風險最高的2個階段

?  全球并購效果分析

?  中國滬深上市公司并購效果分析

?  中國滬深上市公司并購失敗的10大原因

n  并購風險識別

?  盡職調查階段風險識別

?  合同簽訂履行階段風險識別

?  交割階段風險識別

?  并購整合階段風險識別

?  或有負債風險識別

?  反并購風險識別

n  并購風險防范

?  合理制定并購戰(zhàn)略

?  合理評估并購環(huán)境

?  合理進行調查評價

?  合理識別并購風險

?  合理確定企業(yè)估值

?  合理評估并購成本

?  合理設計交易機構

?  合理制定整合戰(zhàn)略

【案例分析】金利科技(002464)起訴宇瀚光電實際控制人

【案例分析】中海油并購優(yōu)尼科

【學員討論】“成功的并購”與“并購的成功”

第四單元  企業(yè)上市

一、企業(yè)上市條件

n  企業(yè)上市利弊分析

n  主板上市條件

n  創(chuàng)業(yè)板上市條件

【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析

二、企業(yè)上市流程

n  改制

n  輔導

n  申報

n  審核

n  發(fā)行上市

n  持續(xù)督導

【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程

【學員討論】擬上市企業(yè)存在的問題分為哪幾類？分別應在什么階段解決？

三、證監(jiān)會審核重點

n  2009-2014年主板、中小板被否企業(yè)原因匯總

n  2009-2014年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因匯總

n  證監(jiān)會10大審核重點

【學員討論】設計募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

四、企業(yè)上市診斷

n  什么是上市診斷

n  上市診斷的目的

n  上市診斷方法

n  上市診斷資料準備

n  上市診斷報告

【學員討論】我公司可以上市嗎？

五、上市方案設計

n  上市方案設計準備

n  確定上市主體

n  確定上市地點

n  確定上市申報期

n  確定申報期財務指標

n  確定上市重組方案

n  確定規(guī)范整改方案

n  確定上市工作進度

【案例分析】武漢紅人的上市方案

六、企業(yè)上市重組

n  上市重組的目的

n  上市重組需解決的問題

n  上市重組流程

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案

【學員討論】如何設計你企業(yè)的上市主體？

七、引進風險投資

n  引進風險投資的準備工作

n  引進風險投資的基本流程

n  融資協(xié)議中的Term Sheet

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海第一中院正式確認PE對賭之回購條款有效

八、企業(yè)上市的關鍵問題及解決之道

n  主體資格問題

n  獨立性問題

n  規(guī)范運作問題

n  財務規(guī)范問題

n  稅收問題

n  土地問題

n  環(huán)保問題

n  募集資金投向問題

n  持續(xù)盈利能力問題

n  知識產權問題

【案例分析】幾個IPO企業(yè)案例分析

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