新《公司法》重大條款解讀與涉稅風險剖析及籌劃

洞悉最新法規(guī)，掌握實務技巧
法財稅視角下—— 新《公司法》重大條款解讀與涉稅風險剖析及籌劃
主講：郝卯花
【課程背景】
2023年12月29 日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過最新修訂的《中華人民共和國公司法》，將于2024年7月1日起施行。新法刪除了2018 年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。 本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化，將對我國數千萬家公司產生系統性影響。
充分認識和有效把握公司法的變化與操作技巧，對于企業(yè)宏觀決策與涉稅風險管理有十分重要的意義，對企業(yè)管理人員與財務人員也提出了更高的要求。
關于此次新法修訂，您是否有過以下困惑：
新《公司法》頒布對企業(yè)有什么影響？企業(yè)高管與財務人員應注意什么？
新《公司法》有哪些亮點與重點注意事項？
新《公司法》如何規(guī)范控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高責任？
注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的主旨是什么？
注冊資本認繳期限最長5年，存量公司如何破局？
如何優(yōu)化公司設立、退出制度？
新《公司法》出臺后，財務人員應關注哪些涉稅風險？對匯算清繳有什么影響？如何進行籌劃？
……
課程主題全面，主旨清晰，針對新出臺的《公司法》重大變化進行深入細致的講解，針對新變更的內容進行新舊對比說明，闡述異同及原因。通過與實務案例的結合，深入淺出，詳細講解了新修訂的法規(guī)對日常業(yè)務與稅務處理產生的具體影響，著重講解面對實務中的操作應如何正確運用并進行籌劃，幫助企業(yè)把握法規(guī)前沿動向，規(guī)避風險。
【課程收益】
從宏觀的角度了解新《公司法》推出的背景、產生的影響、整體變動的情況
掌握新《公司法》變化的七大亮點
掌握新《公司法》應關注的涉稅要點和風險、籌劃方法
掌握《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）的要點
（6小時的課程，共分4個知識板塊，30多個業(yè)務場景下的具體應用）
【課程特色】深度解讀新《公司法》的重大變化與實務中的錯誤操作點，課程落地；內容專業(yè)嚴謹、邏輯條理清晰；深入淺出，通俗易懂；稅會結合，干貨多，實務性強，能學以致用。
【課程對象】
企業(yè)各級管理人員及財務相關人員。
【課程時間】6小時
【課程大綱】
一、如何理解我國新《公司法》修訂背景與立法宗旨？
1、新《公司法》修訂的必要性
2、新《公司法》修訂的七大亮點
完善公司資本制度
優(yōu)化公司治理
加強股東權利保護
化控股股東、實控人和董監(jiān)高的責任
完善公司設立、退出制度
完善國家出資公司相關規(guī)定
完善公司債券相關規(guī)定
二、新公司法修訂重要變化以及對公司的重大調整有哪些？
1、公司資本制度
公司法的修改歷程
從資產負債表視角認識資本
股東違反出資義務的責任
股份公司的股份發(fā)行類別、面額
注冊資本認繳期限收緊，了解新《公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）
①注冊資本認繳期限最長5年，存量公司“3+5”如何破局？
②實繳注冊資本的步驟、注冊資金的使用范圍
關于減資的三種情形與違法減資的后果：返還投資、減少出資義務、彌補虧損
2、公司股東的出資責任
出資形式——股權、債權出資的法定化
資本充實原則：瑕疵出資、抽逃出資、加速到期
公積金的提取與利潤分配：分配原則、實施、違規(guī)追繳
利潤的調節(jié)：會計政策與會計估計方面，公司管理者擁有哪些決定權
董監(jiān)高的賠償責任
3、股權交易規(guī)則的完善
有限責任公司非轉讓方股東的優(yōu)先購買權
有限責任公司轉讓方股東的通知義務&公司的配合
未實繳出資/瑕疵出資轉讓之交易雙方的出資責任
股份公司股份轉讓的限制
中小投資者保護——異議股東收購請求權&公司回購、司法救濟
股份公司自行決定股份回購、回購后的處置
4、公司治理制度
公司的三會一層治理架構及其決議、決議的效力
股東的權利和義務
法定代表人的職權與責任
董監(jiān)高義務與責任：忠實與勤勉義務、賠償責任
小規(guī)模公司治理架構的簡易化
股東/控股股東的連帶責任及賠償責任
董監(jiān)高謀取商業(yè)機會的禁止與例外
5、國家出資公司的特別規(guī)定、治理架構
6、一人公司管制的放松：形式擴充、股東類型多元化、取消特別管制
7、其他重要調整
公司登記程序的便利化
電子營業(yè)執(zhí)照的法律地位
有限責任公司設立過程中的責任承擔
股份公司設立時的成立大會
公司債券融資監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化
8、新《公司法》中的13種連帶責任梳理
三、新《公司法》修訂，財務人員應關注的11個實務要點總結
1、注冊資本由“認繳制”變?yōu)椤拔迥陮嵗U”
2、新增簡易減資制度、簡易注銷制度
3、明確抽逃資金的責任、認繳出資額加速到期
4、出資方式新增非貨幣資產出資：股權、債權
5、明確資本公積可以彌補虧損
6、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證
7、調整有限公司董事會職權
8、新增監(jiān)事會為聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的決定主體
9、未屆期股權轉讓后的出資責任規(guī)定
10、新增利潤分配的法定時間界限
11、公司法修訂后對財務負責人的十大影響、保護條款
四、新《公司法》出臺，財務人員從稅收視角應關注的風險點與籌劃技巧1、注冊資本5年內補繳的五大應對技巧
2、非貨幣性出資的涉稅風險
3、盈余公積金、資本公積金、注冊資本彌補公司虧損的財稅處理
4、有限公司“債轉股”涉稅風險——資本弱化
5、股權轉讓是否認定為增值稅法上的金融商品？
6、異議股東回購請求權擴張——合理價格稅負影響
7、公司債券的稅會差異分析
8、股東向公司借款形式代替利潤分配：稅法的推定股息規(guī)則
9、公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統公示的事項——涉及稅收優(yōu)惠政策的享受
10、新公司法下，對企業(yè)所得稅的影響
“五年限期實繳制”內沒有實繳到位的公司，其利息的所得稅前扣除；關聯債務利息支出的稅前扣除限額（債資比）
“五年限期實繳制”繳足的注冊資本，對享受小微企業(yè)優(yōu)惠政策的影響
延伸：對印花稅的影響
資本利潤化，如實收資本和資本公積彌補虧損，在所得稅處理上是否屬于應稅事項，應如何進行稅務處理？
11、公司法修訂對納稅義務確定的影響
12、橫向法人人格否認 — 稅務責任橫向穿透
13、新增簡易注銷條款 — 債務承諾不實責任
14、未來大規(guī)模減資或撤資的所得稅涉稅問題
15、工商注銷時虛假申報稅費涉嫌騙取注銷登記，是否違反稅法規(guī)定？

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