公司治理與法律風(fēng)險(xiǎn)防控

公司治理與法律風(fēng)險(xiǎn)防控課程大綱
阮思喬老師
一、公司與公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的兩大標(biāo)準(zhǔn)；
（2）公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應(yīng)用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的國(guó)際基本準(zhǔn)則（OECD）
3）公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)：重要股比和不良結(jié)構(gòu)
（2）股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)
1）自然人股權(quán)架構(gòu)
2）控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑
3）合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)
3、公司治理解決什么問(wèn)題？
二、公司的法律風(fēng)險(xiǎn)無(wú)處不在
1、股權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)治理的法律風(fēng)險(xiǎn)
2、管理的法律風(fēng)險(xiǎn)
3、合同的法律風(fēng)險(xiǎn)
4、人事的法律風(fēng)險(xiǎn)
5、投融資的法律風(fēng)險(xiǎn)
6、債權(quán)債務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)
7、商業(yè)秘密法律風(fēng)險(xiǎn)
8、等等
三、“《民法典》婚姻篇”改革給企業(yè)敲響警鐘
四、股權(quán)激勵(lì)和融資的必要工作
1、股權(quán)回購(gòu)條款
2、退出機(jī)制
五、商業(yè)秘密與競(jìng)業(yè)禁止
六、股東的保密義務(wù)
七、給你5000萬(wàn)你會(huì)選擇注冊(cè)哪種公司類型
1、有限公司
2、股份公司
3、集團(tuán)公司
4、一人公司--
5、合伙企業(yè)----誰(shuí)適合做法人？公司法人風(fēng)險(xiǎn)
1）法定代表人自身風(fēng)險(xiǎn)
民事風(fēng)險(xiǎn)
刑事風(fēng)險(xiǎn)
舉例說(shuō)明
八、創(chuàng)建公司時(shí)遺留的法律風(fēng)險(xiǎn)
1、一人有限公司的法律風(fēng)險(xiǎn)
2、公司的類型與法律風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)
3、頂名股東的法律風(fēng)險(xiǎn)
4、未簽訂發(fā)起人協(xié)議
九、公司治理的法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)
1、股權(quán)的九條生命線
2、股權(quán)的十八種權(quán)利
3、公司控制權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)
十、Ab股制度（同股不同權(quán)）與動(dòng)態(tài)股權(quán)設(shè)計(jì)
1、AB股制度同股不同權(quán)
2、委托表決權(quán)
十一、公司法的重大漏洞：優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
十二、雙層架構(gòu)的稅收優(yōu)勢(shì)
1、三種方案搭建合法架構(gòu)
2、雙層架構(gòu)的財(cái)稅問(wèn)題
3、搭建公司雙層架構(gòu)
1）控制權(quán)考慮
2）稅收考慮
3）打通資金通道
4）有利于傳承
5）有限合伙持股平臺(tái)
十三、公司組織形式如何搭建
1、總分公司&母子公司
1)公司名稱
2)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)
3)損益對(duì)抵
4)總公司擁有的稅收優(yōu)惠政策分公司也享受
5)母子公司可以單獨(dú)申請(qǐng)稅收優(yōu)惠政策
6)子公司可以獨(dú)立融資
3、兄弟公司
十四、民營(yíng)企業(yè)監(jiān)事會(huì)的重要性
1、監(jiān)事會(huì)四大職能
1）檢查財(cái)務(wù)
2）糾正董高人員行為
（1）總經(jīng)理的行為股東不能直接管，總經(jīng)理應(yīng)該是董事會(huì)管。股東和總經(jīng)理之間隔了一個(gè)董事會(huì)。但是監(jiān)事會(huì)可以管，公司法規(guī)定監(jiān)事可以糾正高管，董事甚至董事長(zhǎng)行為
（2）如果高管不聽，監(jiān)事可以罷免和解聘董高。
（3）如果高管的行為給公司造成損失了，監(jiān)事可以以自己的名義提起訴訟起訴董高讓他賠償公司損失
3）監(jiān)事有權(quán)在公司不召開股東會(huì)的情況下召集召開股東會(huì)。
4）監(jiān)事可向股東會(huì)提出議案。
十五、治理三會(huì)一層的法律文件
1、公司章程
2、股東協(xié)議
3、董事會(huì)議事規(guī)則
4、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
5、總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則
十六、公司債權(quán)融資的法律風(fēng)險(xiǎn)
十七、老板與公司間相互借款的法律風(fēng)險(xiǎn)
十八、公司融資的法律風(fēng)險(xiǎn)
十九、公司估值辦法
二十、收并購(gòu)及上市方案
二十一、收購(gòu)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)收購(gòu)
訂單收購(gòu)
債權(quán)收購(gòu)
簽訂合同的法律風(fēng)險(xiǎn)
勞動(dòng)用工的法律風(fēng)險(xiǎn)
二十二、公司的治理體系與股權(quán)的頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)

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