董事、高管的經(jīng)營管理（2天）

董事、高管的經(jīng)營管理
（2天）

課程背景
控制公司日常經(jīng)營的常設機構(gòu)為董事會以及向董事會負責的公司高管，
那么代表小股東利益的高管如何在工作中既要維護小股東合法的權(quán)益不被大股東侵占，
又要通過降本增效實現(xiàn)經(jīng)濟效益，并且在不斷發(fā)展壯大中實現(xiàn)繼續(xù)擴張并購，當然也要
掌握反并購常用的手段，以期在并購中知己知彼、百戰(zhàn)不殆。


課程對象
總裁、副總裁、董事、董秘、高管、分子公司高管等。

課程收益
? 了解大股東侵占小股東利益常用的手段
? 掌握大股東侵占小股東利益的防范措施
? 打造后疫情下的商業(yè)新模式和盈利新模式提升企業(yè)價值
? 掌握近200種的降本增效實戰(zhàn)方法
? 掌握并購的全部實操節(jié)點和實戰(zhàn)技巧
? 掌握反并購的主要手段

課程亮點
本課程由在世界500強及多家上市公司任職的CFO，憑借20多年來積累的專業(yè)經(jīng)驗，運
用多個案例講解董事和高管的經(jīng)營管理主要工作，既包括對小股東權(quán)益的保障方法，更
包括了分享從實戰(zhàn)中總結(jié)出來的200多種降低成本方法，賦能企業(yè)實現(xiàn)降本增效的利益最
大化。
實戰(zhàn)派風格貫穿全課程！
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效。
課程大綱
第一單元 防范大股東侵占小股東利益
■ 大股東侵占小股東利益常用的手段
? 大股東違規(guī)占用公司資金
? 大股東關(guān)聯(lián)交易操縱利潤損害公司利益
? 公司為大股東或其他企業(yè)擔保?
? 資產(chǎn)重組
? 采用資產(chǎn)租賃和委托經(jīng)營業(yè)務輸送利益
? 披露虛假信息損害中小股東的知情權(quán)
? 大股東完全控制股東大會、董事會、經(jīng)理層
?
董事會沒有獨立于經(jīng)理層和大股東，企業(yè)和控股股東沒有做到財務、人員等方面的
相互獨立
? 拒不分配利益
? 向公司提供無形資產(chǎn)或收取巨額使用費
? 利用控股股東地位轉(zhuǎn)移或變相轉(zhuǎn)移資產(chǎn)及資源
? 拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會決議
? 強迫小股東退股
■ 大股東侵占小股東利益的防范措施
? 完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
? 保證獨立董事的數(shù)量以及確保獨立董事當中有精通財務行業(yè)的專業(yè)人士
? 要求按月獲取提供加蓋公章的財務報表以避免大股東控制的財務部門惡意篡改
? 建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
? 確立股東交易定價機制及建模（如不合理知識產(chǎn)權(quán)收費等）
? 建立合理有效的內(nèi)部控制制度
? 合理配置股東權(quán)利，確保中小股東權(quán)利與義務的平衡性
? 擴大表決權(quán)回避制度
? 規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務和注意義務
? 用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
? 章程特別條款
? 累計投票制
? 大股東表決權(quán)限制
? 絕對多數(shù)條款
? 約定特定分紅權(quán)
? 約定特殊表決權(quán)
? 資金控制
? 三會一層分權(quán)
? 要求退股
? 派生訴訟
? 直接訴訟

第二單元 降本增效
■ 降低生產(chǎn)中的12大浪費
■ 砍財務費用
? 確認最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
【案例】中小企業(yè)如何選擇最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
■ 減少資金使用量
【討論】中小企業(yè)“零成本”的內(nèi)部融資
■ 降低單項融資成本
【討論】中小企業(yè)降低融資成本的方法
■ 確研發(fā)費用
【案例】華為公司是如何制定研發(fā)目標成本的？
【工具分享】目標成本定價的五步法
■ 砍組織、砍部門、砍官職
■ 砍招聘費用
■ 砍會議費
■ 砍劣質(zhì)客戶
■ 砍面子費
■ 砍運費
■ 砍差旅費
■ 砍飯?zhí)觅M用
■ 砍電費
■ 砍辦公用品費
■ 砍管理人員工資
■ 砍電話費
■ 砍車輛費
■ 砍供應商費用
【案例】分享豐田的供應商管理模式

第三單元 并購
■ 并購的主要流程
? 做出并購決議
? 組建并購團隊
? 選擇投資顧問
? 確定并購目標
? 簽訂并購意向書
? 對并購對象進行盡職調(diào)查
【案例】軟銀通過盡調(diào)細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
? 對并購對象進行估值
← 賬面價值法
← 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
? 確定并購價格
? 談判簽約
? 審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管
■ 并購中的稅務籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務籌劃
【案例】小公司并購的稅務籌劃
■ 選擇并購融資工具
? 銀行貸款
? 公司債券
? 集合企業(yè)債券
? 私募股權(quán)基金
? ABS
? 應收賬款融資
? 杠桿收購（LBO）
? 特有權(quán)益轉(zhuǎn)讓融資
? 夾層融資

第四單元 反并購
■ 反敵意并購的預防性措施
? 毒丸計劃
← 負債毒丸計劃
← 股權(quán)毒丸計劃
← 人員毒丸計劃
? 降落傘計劃
← 金降落傘計劃
← 銀降落傘計劃
← 錫降落傘計劃
? 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整
← 自我控股
← 相互持股
← 員工持股
← 朋友持股
■ 反敵意并購的主動措施
? 焦土戰(zhàn)術(shù)
← 出售冠珠
← 企業(yè)虛胖
← 增加負債
? 股票回購
? 白衣騎士
? 帕克曼防御
? 驅(qū)鯊劑
? ?？ㄓ媱?br /> ? 綠色郵件
? 法律訴訟
【案例】從“寶萬”大戰(zhàn)中看資本大咖的并購與反并購


【課后互動】回答學員現(xiàn)場問題

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