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公司治理及股權(quán)投融資（2天）

培訓(xùn)講師：黃海

講師背景：
黃海先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)老師/咨詢師精通企業(yè)上市全盤操控與項目咨詢輔導(dǎo)教育經(jīng)歷黃海老師，1971年出生于廣東新會，常住珠海，中國人民大學(xué)會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際詳細>>

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公司治理及股權(quán)投融資（2天）詳細內(nèi)容

公司治理及股權(quán)投融資（2天）

公司治理及股權(quán)投融資
 黃海（2天）

課程背景
作為一家上市公司或即將上市公司的老板，您知道什么是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？怎
么樣才能治理好一家公司？自己的公司治理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在治理方面存在什么
樣的問題？上市公司治理都包含哪些內(nèi)容？如何通過“三權(quán)分立”制度使股東大會、董事
會和監(jiān)事會各司其職，又相互制約？
此外，企業(yè)發(fā)展離不開融資，有規(guī)劃的融資可以幫助企業(yè)在控制風險的前提下把握商
機實現(xiàn)快速且穩(wěn)健地發(fā)展，因此拓展融資渠道降低融資成本是企業(yè)家們必須掌握的法寶
；同時，企業(yè)資金富余時，找到安全且投資回報率高的投資渠道也是企業(yè)家必備的才能
。
通過本課程的學(xué)習，您都將找到答案。

課程收益
■ 了解公司治理的主要內(nèi)容
■ 掌握三會一層的分工分權(quán)及各自的規(guī)范治理要求
■ 了解公司治理常見的風險及防范
■ 掌握股權(quán)融資的主要方法及實戰(zhàn)技巧
■ 掌握股權(quán)投資的風險防范及決策依據(jù)

課程對象
股東、董事長、總裁/總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)
經(jīng)理、財務(wù)團隊、企業(yè)中高層、投資總監(jiān)、投資經(jīng)理等。

課程亮點
實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化，針對性強，診斷式、咨詢式培訓(xùn)解決企業(yè)痛點，生動
幽默，通過視頻、分組討論、點評、角色帶入等教學(xué)手段，調(diào)動學(xué)員的參與性和積極性
，通過分享落地實戰(zhàn)模板，減少學(xué)員實際工作量，直接轉(zhuǎn)化為工作成果。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效！

課程大綱
第一單元公司治理概述
■ 什么是公司治理？
■ 公司治理的三個發(fā)展歷程
■ 公司治理的原則
■ 公司治理的目標
■ 公司治理的主要管理內(nèi)容
【案例】國美的控制權(quán)之爭

第二單元三會一層權(quán)限分工和規(guī)范治理結(jié)構(gòu)
■ 三會一層的權(quán)限分工
? 股東大會行使的職責
? 監(jiān)事會行使的職責
? 董事會行使的職責
? 經(jīng)營管理層的職責
■ 股東大會的規(guī)范治理結(jié)構(gòu)
? 股東會的權(quán)利
? 股東的義務(wù)
? 股東大會的召開
? 有權(quán)提議召開臨時股東大會的機構(gòu)
? 股東大會決議規(guī)則
■ 監(jiān)事會的規(guī)范治理結(jié)構(gòu)
? 監(jiān)事的權(quán)利
? 監(jiān)事的義務(wù)
? 監(jiān)事任職資格的限定
? 監(jiān)事會的召開
? 有權(quán)提議召開監(jiān)事會的機構(gòu)
? 監(jiān)事會決議規(guī)則
■ 董事會的規(guī)范治理結(jié)構(gòu)
? 董事的權(quán)利
? 董事的義務(wù)
? 董事任職資格的限定
? 董事會的召開
? 有權(quán)提議召開董事會的機構(gòu)
? 董事會決議規(guī)則
? 親自出席和委托出席
? 回避表決及暫緩表決
■ 獨立董事的規(guī)范治理結(jié)構(gòu)
? 擔任獨立董事的條件
? 不得擔任獨立董事的人員
? 獨立董事的提名
? 獨立董事的選舉
? 獨立董事的更換
【分享】股權(quán)10條生命線不同的權(quán)利和義務(wù)
【案例】國企混改的公司如何實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離
【工具模型】三會一層分權(quán)手冊

第三單元公司治理常見風險及防范
■ 信息披露虛假不實
■ 三會違反議事規(guī)則
■ 獨立董事未發(fā)揮作用
■ 關(guān)聯(lián)方占用公司資金
■ 高管挪用公司資金
■ 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保
■ 虛假財務(wù)信息
■ 關(guān)聯(lián)交易不真實
【案例】每種風險都有案例在課堂上分享

第四單元股權(quán)融資
■ 股權(quán)融資概述
PE、VC投資企業(yè)的形式
PE、VC的退出路徑
【分享】不同生命周期的企業(yè)股權(quán)融資路徑匹配圖
■ 股權(quán)融資主要方式
? 買殼上市融資
? 定向增發(fā)和公開增發(fā)（上市公司）
? 產(chǎn)業(yè)基金
? 天使基金
? VC
? PE
? 內(nèi)部員工眾籌合伙企業(yè)參與公司股權(quán)激勵
? 外部股權(quán)眾籌
? 杠桿收購融資（LBO）
? 管理層收購（MBO）
? 換股股權(quán)投資融資
? 無形資產(chǎn)資本化入股融資
? 產(chǎn)業(yè)基金融資
? IPO
← 全球主要資本市場概況
← 國內(nèi)上市還是海外上市的對比表（以國內(nèi)與香港為例）
← 國內(nèi)上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、科創(chuàng)板、新三板）
【案例】北交所新三板是中國的納斯達克
■ 融資準備
聘請中介機構(gòu)
財務(wù)梳理
盈利預(yù)測編制
融資方案編制
商業(yè)計劃書（Business Plan）編制
期權(quán)池設(shè)計
企業(yè)估值
■ 融資過程
融資顧問機構(gòu)與PE/VC初步接觸
企業(yè)與PE/VC初步接觸
PE/VC的實地考察
投資意向書的簽訂
盡職調(diào)查
融資談判
協(xié)議簽訂
資金到位
【案例】某龍頭企業(yè)股權(quán)分段融資節(jié)奏的頂層設(shè)計
【分享】快速抓住VC和PE興趣的成功溝通要點
【案例分析】鼎暉投資俏江南
第五單元股權(quán)投資
■ 投資分析
? 當前不能跳進去的“投資陷阱”
? 未來投資熱點行業(yè)分析
■ 股權(quán)投資項目的主要風險及規(guī)避方法
? 項目選擇錯誤
? 并購價格過高
? 籌集資金不足
? 資金成本上漲
? 標的估值過高
? 潛在債務(wù)風險
? 反并購風險
? 整合失敗風險
? 投后管理風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調(diào)查
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的并購與反并購
【案例】可口可樂收購匯源果汁的失敗原因
【案例】TCL的國際化并購的失敗原因
■ 投資決策
? 投資測算
? 戰(zhàn)略定位決策
← SPAN
? 主要財務(wù)決策指標
← ROE
← NPV
← IRR
← MIRR
■ 投資方案設(shè)計

【總結(jié)及現(xiàn)場輔導(dǎo)答疑】

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