《科創(chuàng)板最新政策解讀與科創(chuàng)板戰(zhàn)略》（半天）

科創(chuàng)板最新政策解讀與科創(chuàng)板戰(zhàn)略
【課程背景】
黨的十九大報告提出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發(fā)展階段，正處在轉變發(fā)展方式、優(yōu)化經濟結構、轉換增長動力的攻關期。2019年中央經濟工作會議進一步強調，當前我國經濟運行穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復雜嚴峻，經濟面臨下行壓力，但我國發(fā)展仍處于并將長期處于重要戰(zhàn)略機遇期。2019年國家將繼續(xù)以供給側結構性改革為主線，實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，推動更多產能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。
進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創(chuàng)新能力的服務水平，促進高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》 ，1月30日公布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》等9個文件。
在中國經濟結構轉型，新舊動能轉換之際，企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)模式亟待重構。在第四次工業(yè)革命浪潮滾滾而來之際，企業(yè)產業(yè)結構急需升級換代。在金融市場結構加速調整之際，企業(yè)融資方式須根本性改變?？苿?chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權（PE）投資大時代已來。?2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市。科技創(chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，占據競爭戰(zhàn)略先機。對科創(chuàng)企業(yè)進行上市前的股權投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼。為推動真正具備核心競爭能力的科技創(chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，推出科創(chuàng)板實務課程，旨在幫助企業(yè)家樹立正確的資本運作理念，了解資本市場運行規(guī)則，整合資本市場優(yōu)質資源，快速走進科創(chuàng)板，高效進行資本運作。
【課程對象】
1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務總監(jiān)、企業(yè)法務總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；
2、銀行、證券、期貨、保險、基金、?投行等金融機構的決策者及高級管理者；
會計師事務所、律師事務所等金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者；
4、其他有志于從事風險投資與資本運營管理工作的各界人士。
【課程特色】
1、實戰(zhàn)性強：操作性強，落地性好
2、通俗易懂：深入淺出，語言精煉
3、案例教學：案例現(xiàn)場剖析，邏輯性強
【課程收益】
1、了解科創(chuàng)板最新九大政策文件，掌握科創(chuàng)板IPO的財務準備以及財務要點；
2、全面掌握企業(yè)科創(chuàng)板IPO發(fā)行上市步驟，提高科創(chuàng)板IPO法律合規(guī)意識，加強科創(chuàng)板IPO中的財務、稅務處理能力；
3、熟悉科創(chuàng)板IPO上市流程以及流程中會產生的各類問題，公司相關業(yè)務部準備工作；
4、科創(chuàng)板IPO項目商業(yè)模式創(chuàng)新與投融資相關的業(yè)務協(xié)同問題，各部門應重點關注的風險事項；
5、了解上市融資額度思考，選擇合適企業(yè)自身的科創(chuàng)板IPO方式；掌握準上市公司戰(zhàn)略與市值管理體系，幫助企業(yè)解決上市過程中可能面臨的實際問題，從而降低企業(yè)上市成本；
6、全面掌握中小企業(yè)轉型上市融資：科創(chuàng)板“戰(zhàn)略篇、財務篇、稅務篇、法務篇、結合篇”五大系統(tǒng)與相關案例分析；一、宏觀經濟形勢、資本市場與設立科創(chuàng)板背景
1、最新國際經濟形勢與IPO國內宏觀經濟
2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢
3、資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢
4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調整、動態(tài)市盈率、新經濟等
5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側結構性改革與資本市場改革方向
6、IPO從嚴審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉板政策解讀
7、當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產新規(guī)等
8、國內產業(yè)資本政策與經濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會
9、設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革總體背景
二、科創(chuàng)板的9大文件解讀
1、《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》在內的9份文件解讀：
總體要求、設立上交所科創(chuàng)板；穩(wěn)步實施注冊制試點改革；完善基礎制度；完善配套改革措施
《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》等6項配套業(yè)務規(guī)則
2、科創(chuàng)板試點注冊制的總體制度框架
3、科創(chuàng)板：市場化、法治化改革方向；設立科創(chuàng)板并試點注冊制-重大增量改革的試驗田？
4、科創(chuàng)板定位、發(fā)行、定價？注冊程序；發(fā)行與承銷的特別規(guī)定；上市信息披露、交易機制、交易方式
5、科創(chuàng)板：科創(chuàng)板差異化交易機制、各類主體歸位盡責；發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、監(jiān)督管理和法律責任等
6、科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管的總體要求和制度取向
7、企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市后的公司治理、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面的約束
三、科創(chuàng)板與新三板對比分析與資本策略
1、新三板六年的先行經驗和摸索成果為科創(chuàng)板提供的經驗和教訓
2、科創(chuàng)板的落地也將為新三板的未來深化改革提供路徑和方向
3、科創(chuàng)板的改革，將會帶來新三板的新改革政策快速落地
4、整個市場對于科創(chuàng)類企業(yè)的重視：開始大量挖掘科創(chuàng)類企業(yè)
5、新三板眾多的科創(chuàng)類企業(yè)估值、流動性的改善
6、科創(chuàng)板短期利空新三板；中長期利好新三板
7、科創(chuàng)板與新三板對比與企業(yè)資本規(guī)劃
56515-7546975-5467350120015四、科創(chuàng)板政策機理與資本戰(zhàn)略
1、科創(chuàng)板總體規(guī)則體系及亮點
2、科創(chuàng)板上市審核分析與注冊機制
3、科創(chuàng)板發(fā)行與承銷機制
4、科創(chuàng)板之持續(xù)監(jiān)管機理
5、科創(chuàng)板之公司治理機理
6、科創(chuàng)板：投資者保護
7、科創(chuàng)板資本戰(zhàn)略：中小企業(yè)如何布局科創(chuàng)板
8、科創(chuàng)板拉開中國創(chuàng)新新動能
9、科創(chuàng)板一小步 中國資本市場一大步
10、科創(chuàng)板建設成科創(chuàng)企業(yè)成長的搖籃
五、中小企業(yè)資本運作與科創(chuàng)板上市
1、科創(chuàng)板定位、基本準入條件
定位：重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保及生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，互聯(lián)網、大數(shù)據、云計算、人工智能能制造業(yè)深度結合企業(yè)。
基本準入條件：
（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元（10億+2年凈利潤正+2年累計5000萬；10億+1年凈利潤為正+營業(yè)收入1億）；
（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%（15億+1年營業(yè)收入2億+3年研發(fā)投入15%）；
（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元（20億+1年營業(yè)收入3億+3年現(xiàn)金流量凈額1億）；
（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元（20億+1年營業(yè)收入3億）；
（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件（40億+具備明顯市場優(yōu)勢并獲知名投資機構投資）。
科創(chuàng)板上市主體
劃重點：
●紅籌企業(yè)、有特殊表決權企業(yè)、VIE等特殊股權結構企業(yè)允許上市；
●上市前沒有表決權差異安排的企業(yè)上市后不得設置、增發(fā)表決權差異安排；
●特別表決權股份不能在二級市場交易；
●有表決權差異安排的企業(yè)額外適用更嚴格的上市財務指標；
●紅籌企業(yè)不用在境外退市后再申請境內上市，可以在一定條件內不適用境內公司法，上市規(guī)則可以調整適用；
●A股上市公司可以分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司再科創(chuàng)板上市
▲特殊表決權企業(yè)
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》第四章第五節(jié)對有表決權差異安排的上市公司有更為具體的要求，具體體現(xiàn)在：
（1）（設置審議要求）上市前設置表決權差異安排的，應經股東大會2/3以上表決權通過；
（2）（財務指標要求）有表決權差異安排的企業(yè)額外適用更嚴格的上市財務指標，表決權差異安排應當穩(wěn)定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務指標要符合如下任一標準：
①預計市值不低于人民幣100億元；
②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
（3）（股東要求）并非所有股東有可以持有表決權差異股份，持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
（4）（比例要求）表決權差異股東持有的表決權應當達到全部表決權的10%以上，且每一個表決權差異股份的表決權不能超過普通股份表決權的10倍。上市公司普通股票表決權不能低于10%。
（5）（不得新增）股票上市前沒有表決權差異安排的企業(yè)，上市后不得設置表決權差異安排。有表決權差異安排企業(yè)上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發(fā)行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。
（6）（交易要求）特別表決權股份不能在二級市場交易，可以協(xié)議轉讓。
（7）（轉換要求）公司控制權變更、實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制、持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份或表決權委托等情形，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份。
（8）（特定情形下表決權一致）股東大會就修改公司章程、改變特別表決權股份享有的表決權數(shù)量、聘請或者解聘獨立董事、聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項進行表決時，每一特別表決權股份享有的表決權數(shù)量應當與每一普通股份的表決權數(shù)量相同。
▲紅籌企業(yè)上市
（1）（主體資格要求）紅籌企業(yè)上市要符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定。
（2）（上市審議程序特殊化）紅籌企業(yè)注冊地公司法沒有要求境內上市需股東大會審議的，申請上市時可以不經股東大會決議。按照交易所規(guī)則，必須要經股東大會審議表決的重大交易事項的決策，紅籌企業(yè)可以豁免適用，按照其注冊地法規(guī)規(guī)定執(zhí)行即可。
．．．．．
2、科創(chuàng)板業(yè)務流程
3、科創(chuàng)板交易規(guī)則
科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定
▲交易的特殊規(guī)定
業(yè)務流程-注冊程序
科創(chuàng)板審核注冊程序
劃重點：
●上交所負責發(fā)行上市審核，證監(jiān)會負責發(fā)行注冊；
●報送申請材料的同時保薦機構提交工作底稿；
●證監(jiān)會在注冊過程中仍可提出反饋意見；
●對于不予注冊的發(fā)行人，證監(jiān)會提供復審通道；
●對于不予注冊的發(fā)行人，1年后可再次提出上市申請。
5、業(yè)務流程-主要事項
科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷
上市后持續(xù)監(jiān)管
股權激勵方面亮點如下：
股票減持及限售方面亮點：
退市機制
6、科創(chuàng)板“戰(zhàn)略篇、財務篇、稅務篇、法務篇、結合篇”五大系統(tǒng)與相關案例分析；
7、沖刺科創(chuàng)板：分析（1）-（3）
8、中小企業(yè)科創(chuàng)板戰(zhàn)略
9、供給側結構性改革，科創(chuàng)板重點關注行業(yè)分析（一）：
⑴新經濟：（1）-（2）案例分析
⑵中國服務：（1）-（2）案例分析
10、資本新政，科創(chuàng)板重點關注行業(yè)分析（二）：
⑴中國創(chuàng)造：（1）-（2）案例分析
⑵文化創(chuàng)意：大文化創(chuàng)意融合發(fā)展（1）-（2）案例分析
⑶現(xiàn)代農業(yè)：鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略相關產業(yè)（1）-（2）案例分析
11、商業(yè)模式創(chuàng)新，科創(chuàng)板重點關注行業(yè)分析（三）：
新商業(yè)模式：（1）-（3）案例分析
（更多詳細內容，請到現(xiàn)場與老師一起揭曉!）

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