《新公司法下公司治理與實(shí)踐》

《新公司法下公司治理與實(shí)踐》
主講：李皖彰
【課程背景】
公司是一個(gè)以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，是一個(gè)不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機(jī)會(huì)干出一番事業(yè)；讓不認(rèn)同和不能干的人，在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候可以順利離開(kāi)，是公司法設(shè)定的要義之一。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。
本課程設(shè)計(jì)者與講授者李皖彰老師同時(shí)具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識(shí)體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐，服務(wù)過(guò)多家世界500強(qiáng)企業(yè)，了解國(guó)內(nèi)央企國(guó)企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實(shí)際需求，作為本屆北京市黨外高級(jí)知識(shí)分子聯(lián)誼會(huì)理事，北京市無(wú)黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實(shí)踐賦予理論知識(shí)生命力，擺脫法律的枯燥難弄，聽(tīng)得進(jìn)，用得到，入腦也入心。
【課程收益】
提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認(rèn)知
提升學(xué)員對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理解
增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展
增強(qiáng)學(xué)員守法用法的自覺(jué)性，增強(qiáng)認(rèn)識(shí)，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險(xiǎn)
【課程特色】
結(jié)合新形勢(shì)、新常態(tài)、新問(wèn)題，實(shí)時(shí)更新、靈活實(shí)用
以最新的法律法規(guī)與司法實(shí)踐為依托
深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理，實(shí)現(xiàn)理論與實(shí)踐緊密結(jié)合
【課程對(duì)象】公司股東、董監(jiān)高、經(jīng)營(yíng)管理者、中高層管理者
【課程時(shí)間】0.5-1天（2-6小時(shí)）
【課程大綱】
一、我國(guó)民商合一的立法體例
當(dāng)新《公司法》遇到《民法典》，聽(tīng)誰(shuí)的？
公司治理：公司如何對(duì)抗自身缺陷
勞動(dòng)雇傭資本的時(shí)代
最新政策要求解讀及核心概念辨析
“三重一大”事項(xiàng)、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)、授權(quán)不前置等關(guān)鍵問(wèn)題操作要點(diǎn)
二、有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯
“公司治理”和“公司管理”
公司治理的概念與核心
公司治理的內(nèi)涵及其相互制衡的內(nèi)在邏輯
常見(jiàn)的治理結(jié)構(gòu)以及特征與特點(diǎn)分析
什么是良好的公司治理
企業(yè)家悖論：企業(yè)家精神是什么？
新時(shí)代的企業(yè)家精神
股東與股權(quán)：股權(quán)本質(zhì)上是什么權(quán)利？
公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”
注冊(cè)資本金五年限期認(rèn)繳制
三、新《公司法》優(yōu)化公司治理
公司治理要解決的問(wèn)題、建立有效治理的條件
堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)
把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)的操作要點(diǎn)
治理模式變革、治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化
簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
完善民主管理制度
完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序
維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任
「以案說(shuō)法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號(hào)]
國(guó)有企業(yè)如何結(jié)合新《公司法》優(yōu)化治理體系
四、公司治理與公司的四類機(jī)構(gòu)
“三會(huì)一層”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與高管層的職責(zé)與運(yùn)作
治理主體定位及職權(quán)
董、監(jiān)、高如何履職
經(jīng)理層如何行權(quán)
忠實(shí)、勤勉義務(wù)，報(bào)告義務(wù)、回避表決規(guī)則
董事會(huì)的壓艙石作用
門口的野蠻人與利益相關(guān)者
公司存在的目的：客戶利益優(yōu)先
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)、責(zé)任
董、監(jiān)、高的消極資格：不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形
董、監(jiān)、高的守法義務(wù)
董、監(jiān)、高的忠實(shí)、勤勉義務(wù)
「以案說(shuō)法」胡某與某管理委員會(huì)行政訴訟案 [北京市高級(jí)人民法院（2017）京行終3225號(hào)]
董、監(jiān)、高的禁止行為：將監(jiān)事全面納入忠實(shí)義務(wù)要求的范圍
董、監(jiān)、高的列席參加股東會(huì)義務(wù)
維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任
董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制
「以案說(shuō)法」謝某、冷某與公司有關(guān)的糾紛案 [重慶市高級(jí)人民法院（2020）渝民終543號(hào)]
公司機(jī)會(huì)
「以案說(shuō)法」某數(shù)字技術(shù)公司訴梁某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [北京市第一中級(jí)人民法院（2015）京01民（商）終435號(hào)]
董、監(jiān)、高的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)
「以案說(shuō)法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [江蘇省南通市中級(jí)人民法院（2019）蘇06民終290號(hào)]
關(guān)聯(lián)董事表決回避
「以案說(shuō)法」某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司1等訴某地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級(jí)人民法院（2022）京03民終12840號(hào)]
董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任
董事責(zé)任保險(xiǎn)
六、國(guó)企集團(tuán)化公司治理特征以及治理環(huán)境
國(guó)企集團(tuán)化企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建
如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能
子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作
設(shè)立董事會(huì)和設(shè)一名董事企業(yè)不同運(yùn)作模式
設(shè)立一名董事的企業(yè)如何高效履職行權(quán)
各級(jí)企業(yè)加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的操作要點(diǎn)
授權(quán)操作要點(diǎn)
七、不同主體的平衡訴求：利益結(jié)構(gòu)的沖突與動(dòng)態(tài)平衡
企業(yè)商業(yè)模式與審局布局
公司章程與股東協(xié)議
賠償責(zé)任與連帶責(zé)任
進(jìn)入與退出機(jī)制設(shè)計(jì)（股東失權(quán)制度）
持股平臺(tái)、有限合伙
八、課程重點(diǎn)與要點(diǎn)回顧

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