案例講解投資項目全流程要點及投后管理實務（2天）

案例講解投資項目全流程要點及投后管理實務
課綱（2天）
課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張有剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面
的潛力外，并購重組無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入的大
量時間和金錢。
全球并購案例中有58%為企業(yè)創(chuàng)造了價值，而在中國企業(yè)中這一比例只有46%。是什么
原因導致中國企業(yè)大部分的并購并未帶來價值，反而損害了投資公司的價值？很大的原
因之一是精力放在了并購交易本身而疏忽了投后管理。
本課程將運用多個案例講解如何正確地投資及有效的投后管理方法，賦能企業(yè)實現(xiàn)投
資的保值增值。

課程收益
? 掌握并購風險存在主要風險及規(guī)避方法
? 如何對目標企業(yè)估值的9個方法及適用場景
? 了解并購的全流程程序以及關鍵控制點
? 掌握設計綜合收益最優(yōu)的并購方案技巧
? 掌握并購的主要支付方式及優(yōu)缺點
? 掌握并購常用的融資工具以及對資本結構、稅務以現(xiàn)金流的影響
? 掌握盡調潛在負債的實用手段
? 掌握并購重組的稅收籌劃方法
? 掌握選擇投后管理模式及主要管理方法

課程對象
董事長、公司股東、總裁、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層
等

課程大綱
第一單元 新經(jīng)濟常態(tài)下的投資禁區(qū)和熱點
【思考案例】為什么要做資產(chǎn)配置
■ 貨幣超發(fā)的大背景
■ 中國過去40年
■ 全球財富管理
? 海外與國內資產(chǎn)配置組合方案
■ 國內財富管理
? 國內資產(chǎn)配置組合方案
■ 傳統(tǒng)行業(yè)現(xiàn)狀
? 制造業(yè)的行業(yè)前景分析
? 服務行業(yè)能復蘇嗎
? 內憂外困的外貿行業(yè)
■ 未來投資禁區(qū)
■ 新經(jīng)濟常態(tài)下投資十大熱點行業(yè)揭秘
【案例】先行投資雙碳經(jīng)濟的特斯拉汽車


第二單元 投資項目的主要風險及規(guī)避
■ 投資項目的主要風險及規(guī)避方法
? 國投合規(guī)風險
? 項目選擇錯誤
? 并購價格過高
? 籌集資金不足
? 資金成本上漲
? 標的估值過高
? 隱性負債風險
? 反并購風險
? 整合失敗風險
? 投后管理風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調查
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的并購與反并購
【案例】可口可樂收購匯源果汁的失敗原因
【案例】TCL的國際化并購的失敗原因


第三單元 知名案例講解投資項目的要點操作技巧
■ 并購決議需明確四個問題
■ 組建并購團隊
■ 尋找并購目標的渠道
■ 并購項目評價
? 投資項目行業(yè)分析
? 投資項目風險分析
? 投資項目商業(yè)模式分析
? 投資項目財務分析
? 投資項目最終評價
【案例】從并購項目的財務指標中找出商業(yè)盈利模式
【討論及分享】并購項目的主要財務評價指標
■ 簽訂并購意向書
■ 盡職調查
? 盡職調查要查清5個事情
? 盡職調查的8個途徑
? 盡職調查4個主要內容
? 盡職調查13個方法
【案例】一個數(shù)據(jù)看穿標的公司的現(xiàn)金流狀況
【互動】從會計報表上找出標的公司數(shù)據(jù)背后的問題
? 盡職調查現(xiàn)場特別關注5個事項
【案例】軟銀通過盡調細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
? 如何盡調隱性債務
【討論及點評】如何對隱性負債風險盡職調查
【工具分享】律師盡調清單
【工具分享】會計師盡調清單
【工具分享】券商盡調清單
■ 設計股權并購方案
? 把握10條股權生命線
? 購買股權 vs 購買資產(chǎn)
? 購買原有股東股份 vs 增資擴股
? 選擇并購支付方式
【學員討論】并購支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響
■ 并購項目估值
? 賬面價值法
? 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
? 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
? 實物期權法
【案例】最昂貴的IPO---阿里巴巴美國IPO的估值如何計算的
■ 簽署并購協(xié)議
? 并購協(xié)議的關鍵條款有哪些
? 并購協(xié)議的退出條款如何設置
? 并購協(xié)議的對賭觸發(fā)機制如何設置
■ 并購融資
■ 并購項目稅務籌劃
? 并購含有土地使用權公司的稅務籌劃
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
? 自然人股東股權轉讓稅務籌劃
【案例】萬達自然人股東的價格籌劃
【案例】低價并購的稅務籌劃
【案例】設立“錢包”持股公司的稅務籌劃
? 法人股東股權轉讓稅務籌劃
? 股權轉讓納稅義務發(fā)生地點、納稅人身份、轉讓方式大有文章
【案例】因國家補貼政策取消而賣地轉型的稅務籌劃
【案例】銀隆公司出售股權定價偏低的稅務籌劃
【案例】通過選擇納稅地點實現(xiàn)股權交易的企業(yè)所得稅籌劃

第四單元 投后管理四大方面工作及權益保障
■ 投后管理四大方面工作
? 投后全面檢查
? 投后風險預警
? 投后項目增值
? 投后退出渠道
■ 投后管理具體內容
? 股權結構優(yōu)化
? 法人治理合規(guī)
? 投資資金管理
? 標的公司效益
? 投后全面整合
? 投后稅務管理
? 診斷財務舞弊
? 反并購的管理
? 退出渠道管理
← IPO
← 產(chǎn)業(yè)背景的單位
← 上市公司的收購
← VC
← PE
← 產(chǎn)業(yè)基金
← 大股東回購
■ 并購協(xié)議中需要確保哪些投后關鍵權益
? 股東大會控制權
? 董事會控制權
? 單程修改權
? 財務控制權
? 人事控制權
? 業(yè)務控制權
【討論及點評】從寶能收購萬科看資本大咖控制董事會權利的實戰(zhàn)方法
【討論及點評】公司章程是如何影響“財、稅、法”的
【案例】馬云巧設公司章程確保對公司的控制權

第五單元 選擇投后管理模式及主要管理方法
■ 如何選擇投后管理模式
? 投后管控模式及優(yōu)缺點
← 財務管控型（分權型）
← 戰(zhàn)略管控型（融合型）
← 運營管控型（集權型）
【案例】和記黃埔的財務管控型
【案例】華潤集團的戰(zhàn)略管控型
【案例】華為的運營管控型
? 不同管控對象特點決定管控模式的選擇
■ 投后管理主要方法
? 經(jīng)營戰(zhàn)略管控
? 關鍵人員任命
? 財務預算審批
? 資金計劃控制
? 集團財務集權
? 績效考核控制
? 激勵體系重建
? 集團制度管控
? 審計終極管控
? 集團激勵體系

【課堂答疑輔導】

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