國有企業(yè)的深入探索與實踐

課程背景:

隨著中國國有企業(yè)改革的深入推進，董事會和和監(jiān)事會的履職問題逐漸成為關(guān)注的焦點。董事會和監(jiān)事會作為現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，對企業(yè)的決策和監(jiān)督起著至關(guān)重要的作用。然而，在實際工作中，董事會和監(jiān)事會的履職往往面臨諸多挑戰(zhàn)和問題。因此，本課程首在幫助國有企業(yè)董事會和監(jiān)事會成員更好地履行職責(zé)，提高企業(yè)治理水平等。

課程收益：

■深入理解國有企業(yè)董事會和監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

■學(xué)握如何評估和提升董事會和監(jiān)事會的履職能力

■ 熟悉公司股權(quán)激勵的流程與方法；

■ 掌握國有企業(yè)董事會，監(jiān)事會等治理規(guī)范和合規(guī)要求；

■ 學(xué)習(xí)高效能的公司治理的架構(gòu)設(shè)計；

■ 熟悉當(dāng)前國有企業(yè)資本運作的創(chuàng)新與運營思路；

課程時間：3天，6小時/天

課程方式：理論講授+案例解析+課堂討論

課程大綱

課程大綱:

【第一天】國有企業(yè)董事會和監(jiān)事會

第一講：國有企業(yè)董事會和監(jiān)事會

一、國有企業(yè)董事會和監(jiān)事會的職責(zé)與功能

1. 董事會和監(jiān)事會的定義與職責(zé)
2. 董事會和監(jiān)事會在企業(yè)治理中的作用
3. 董事會和監(jiān)事會的法定權(quán)利與義務(wù)

案例一:某國有企業(yè)董事會決策失誤案例分

二、監(jiān)事會履職的核心要素

1. 對董事、高級管理人員的監(jiān)督
2. 檢查公司財務(wù)狀況
3. 對企業(yè)重大決策的監(jiān)督
4. 保障中小股東的權(quán)益

三、董事會與監(jiān)事會的協(xié)作與制衡

1. 董事會與監(jiān)事會的溝通機制
2. 董事會與監(jiān)事會在決策中的角色分配
3. 董事會與監(jiān)事會在企業(yè)風(fēng)險防控中的協(xié)作

四、董事會和監(jiān)事會履職的挑戰(zhàn)與對策

1. 信息披露與透明度問題
2. 內(nèi)部人控制問題
3. 董事會和監(jiān)事會成員的專業(yè)能力問題
4. 如何提高董事會和監(jiān)事會的履職能力

案例二:?某國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督不力案例分

析

【第二天】公司治理

第一講：公司治理概念

一、公司治理的解讀及其運用

1.?站在“三會一層”的實操視角理解“公司治理”

——董事會，股東會，黨委會的治理機制

2.?在股權(quán)層面實現(xiàn)“權(quán)與利分離”的治理結(jié)構(gòu)與工具

——委托代理人機制與股東利益的平衡機制

3.?董事會在公司治理中的關(guān)鍵性角色與定位

——委托代理人的權(quán)責(zé)關(guān)系

4.?員工持股與股權(quán)激勵的常見工具與方法

——ESOP?期權(quán)工具和策略分析

二、公司治理業(yè)績評價關(guān)鍵要素

1.戰(zhàn)略和目標實現(xiàn)

2．決策質(zhì)量

3.風(fēng)險管理

4.公司治理實踐

5.外部審計

6.股東和利益相關(guān)者的反饋

三、權(quán)力制衡在公司治理的應(yīng)用

1.股東會與董事會的管理制衡

2.董事會內(nèi)部的權(quán)力制衡

3.董事會對經(jīng)理的制衡

4.監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的制衡

第二講：公司治理實操解析

一、公司治理與控制權(quán)問題分析

1．公司治理關(guān)鍵問題分析

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)問題

1）表決權(quán)比例、分紅比例與股權(quán)比例不一致問題

2）有限合伙企業(yè)在公司控制權(quán)中的應(yīng)用

3）控股公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的應(yīng)用

3．董事會機制與控制權(quán)問題

1）董事會決議機制與董事權(quán)利分析

2）交錯選角董事機制、董事改選機制分析

3）董事會選任：直線投票制與累積投票制的應(yīng)用與博弈

二、國有企業(yè)的治理規(guī)范

1．股東會的主要規(guī)范

2.董事會或執(zhí)行董事的主要規(guī)范

3.監(jiān)事會的主要規(guī)范

4.任職回避的事項

三、國企混改下的公司治理問題

1. 國企混改的歷史沿革與經(jīng)濟意義

2. 廣義層面理解“混合所有制”

3.?當(dāng)前國企混改的主要模式

1）整體上市

2）增資引進新股東

3）引進戰(zhàn)略投資者

4.?國企混改的現(xiàn)行制度障礙與創(chuàng)新模式

1）制度障礙：代理問題的協(xié)調(diào)，專業(yè)化分工程度高低影響，

2）創(chuàng)新模式：與銀行合作，與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合并，與優(yōu)質(zhì)同行企業(yè)合作，引入戰(zhàn)略投資者

案例分析：建信金容科技有限公司增資擴股引入外部股東

【第三天】國有企業(yè)資本運作

第一講：國有企業(yè)資本概覽

一、國有資本的類別及職能

1.?國有資本投資公司

職能：國有資本的投資主體及收益主體

2.?國有資本運營公司

職能：國有資本的運營和管理代表

3.?產(chǎn)業(yè)集團

職能：國有資本投資及運營的綜合平臺

二、國有資本運作的四個維度

1.?業(yè)務(wù)維度

2.?資產(chǎn)維度

3.?資本維度

4.?資金維度

三、國有資本運作的新趨勢

1.?分類改革

2.?國有資本授權(quán)經(jīng)營

1）授權(quán)組建及邏輯分析

2）授權(quán)放權(quán)

3.?未來發(fā)展分析

案例分析：深創(chuàng)投集團解讀

第二講：國有企業(yè)的資本運作與創(chuàng)新發(fā)展

一、基于資本市場的國有企業(yè)資本運作模式

國有企業(yè)充分利用廣義資本市場工具：永續(xù)債、ABS、并購重組等

討論：如何利用資本市場實現(xiàn)國有資本保值增值

——國企運用資本市場支持助力非公有制經(jīng)濟發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)

二、產(chǎn)業(yè)基金助力創(chuàng)新驅(qū)動與動能轉(zhuǎn)換

解讀：產(chǎn)業(yè)基金的基礎(chǔ)知識

——產(chǎn)業(yè)基金推動科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)進步的模式

案例分析：渤海產(chǎn)業(yè)基金

第三講：國有企業(yè)的資本運營

一、國有企業(yè)資本運營的作用

1.?解決存量資產(chǎn)的經(jīng)營盤活問題

2.?外延式資本運作推動主營業(yè)務(wù)的發(fā)展

二、國有企業(yè)資本運營面臨的問題和困難（從三方面看）

1.?頂層設(shè)計

2.?核心運營能力的建設(shè)

3.?存量資產(chǎn)盤活的解決力度和有效方法

三、國有企業(yè)資本運營的政策監(jiān)管要求

1.?加強被投企業(yè)的價值管理

2.?加強內(nèi)部風(fēng)險合規(guī)監(jiān)督管理

3.?加強外派董事監(jiān)事履職效能和績效考核機制

四、國有企業(yè)資本運營的解決思路及參考建議

1.?解決思路

1）決策機構(gòu)明確目標和定位

2）管理層明確具體管理措施

3）執(zhí)行層明確具體功能定位

4）制定資本運營的制度流程及權(quán)限

2.?參考建議

1）融資方面：優(yōu)化資本機構(gòu)

2）投資方面：直接投資+私募基金

3）資本運營方面：分類管理，劃分投后管理分類，差異化動態(tài)管理

4）資本運營退出方面：定期盤點股權(quán)投資，動態(tài)評價，有進有退

案例分析：重慶渝富集團“兩轉(zhuǎn)三化”轉(zhuǎn)型

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