并購：為什么失敗與如何成功

【課程背景】

?????? 并購是企業(yè)發(fā)展的必由之路：1967-1984年任美國花旗集團總裁兼CEO的 Walter Wriston說，“不進行規(guī)模擴張的企業(yè)只能坐以待斃”，“90％的企業(yè)在其發(fā)展階段都要進行過購并”。

?????? 全球與中國的并購市場非常巨大：2020年，全球并購交易金額達到3.3萬億美元，并購交易數(shù)量達到5.5萬項。中國的并購活動交易非常活躍，同2019年相比，2020年中國的并購交易金額增長了30%，達到7,338億美元，是自2016年以來的最高水平；并購交易數(shù)量比2019年增加了11%，完成了超過10,500項并購交易。其中，并購金額在10億美元及以上的，有93項。有些企業(yè)在同一年中完成多次并購。

?????? 并購成功的概率并不高：學術與業(yè)界的大量研究表明，大部分并購最終以失敗告終。中國企業(yè)進行的并購中，也有很大一部分是失敗的。2019年A股大量上市公司的“商譽爆雷”就是并購失敗的結果。

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【課程內容】從企業(yè)并購的不同目的出發(fā)，總結與分析并購失敗的原因，提出提高并購成功概率的對策。

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【課程目的】幫助高管避免并購中的陷阱，做出正確的并購決策。

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【課程收益】

?????? 1、掌握根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，選擇收購標的的技能；

2、學會避免并購中常見的決策錯誤；

3、掌握提高并購成功概率的途徑；

4、學會如何利用并購實現(xiàn)企業(yè)的增值；

5、了解兩種特殊收購（惡意收購、杠桿收購）的要點；

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【課程對象】董事會成員與高級管理人員，包括董事長、總裁、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）、董事會秘書、首席運營官（COO）、首席財務官（財務總監(jiān)）等；

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【課程特色】

?????? 1、通俗易懂的管理學與經(jīng)濟學理論；

?????? 2、國內外知名上市公司的案例；

?????? 3、深入淺出的理論與案例分析相結合；

?????? 4、邏輯嚴謹，思路清晰；

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【課程時間】1天（6小時/天）

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【課程大綱】

一、國內外并購市場發(fā)展趨勢

（一）并購的興起與發(fā)展

（二）全球并購趨勢

1、國外并購趨勢

2、國內并購趨勢

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二、并購的目的

（一）戰(zhàn)略目的

1、獲得規(guī)模經(jīng)濟效益：惠普（HP）收購康柏（Compaq）

2、增強市場份額與對市場的影響力：聯(lián)想收購IBM筆記本電腦、甲骨文（Oracle）收購仁科（PeopleSoft）

3、強化對供應鏈的控制：通用汽車收購Fishbody

4、獲取協(xié)同效益：美國在線（AOL）收購時代華納（Time-Warner）、Novell收購WordPerfect、IBM收購Lotus

5、獲取無形資產：聯(lián)想收購IBM筆記本電腦

6、消除競爭對手，防止顛覆性技術出現(xiàn)：思科（Cisco）與紅杉（Sequoia）合作

7、戰(zhàn)略轉型，尋找新的增長點：格力電器收購珠海銀隆，奧馬電器收購中融金

8、完善產業(yè)鏈：濰柴動力收購湘火炬

（二）財務目的

1、獲取控制權收益：KKR的杠桿收購

2、進行多元化經(jīng)營，降低經(jīng)營風險：盛大收購新浪

3、收購價值被低估公司，獲取投資收益： 美國20世紀80年代的惡意收購

4、合理避稅

5、建立內部資本市場：寶能收購萬科

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三、失敗的并購如同失敗的婚姻一樣常見

（一）并購失敗的概率有多大？

?????? 1、學界研究結論

?????? 2、業(yè)界研究結論

?????? 3、金融界人士的看法：巴菲特、王冬勝

（二）案例

1、美國在線（AOL）收購時代華納（Time-Warner）

2、新聞集團（News Corp.）收購聚友網(wǎng)（MySpace）

3、惠普（HP）收購Autonomy Corp.

4、Novell（網(wǎng)威）收購WordPerfect

5、IBM收購Lotus

6、美國電報電話公司（AT&T）收購NCR

7、奧馬電器收購中融金

8、全通教育：爆不完的“商譽雷”

9、暴風集團與光大證券收購MP & Silvia

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四、并購為什么失敗

（一）過高的收購價格

1、估值陷阱：過高的收購價格

2、案例：新聞集團收購聚友網(wǎng)、奧馬電器收購中融金

（二）過度自信與過度樂觀

?????? 1、心理陷阱：過度自信與過度樂觀

2、案例：美國在線收購時代華納、AT&T收購NCR

3、案例：碩士學位論文《CEO自戀及其經(jīng)濟后果—以格力電器為例》

（三）轉型：不是風口的風口

1、轉型中的陷阱：偽風口

2、案例：奧馬電器收購中融金、利歐股份收購蘇州夢嘉、瀚葉股份收購量子云、全通教育收購巴九靈

（四）不盡職的盡職調查

?????? 1、盡職調查不盡職

2、案例：惠普（HP）收購Autonomy Corp.、暴風集團與光大證券收購MP & Silvia、董明珠收購珠海銀隆

（五）并購后的經(jīng)營不善

?????? 1、不同的行業(yè)需要不同的管理戰(zhàn)略

2、案例：新聞集團（News Corp.）收購聚友網(wǎng)（MySpace）、Facebook收購 WhatsApp

（六）不了解標的公司所在行業(yè)的行業(yè)文化

?????? 1、了解企業(yè)文化與行業(yè)文化

2、案例：杰克-韋爾奇跨界收購Kidder, Peabody & Co.

（七）并購目的不明

（八）管理層個人動機：建立龐大商業(yè)帝國

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五、如何讓并購成功

（一）明確并購目的，制定針對性的并購戰(zhàn)略

（二）合理估值

（三）了解并購創(chuàng)造財富的主要渠道

1、財務性收購的價值來源

2、戰(zhàn)略性收購的價值（協(xié)同效益）來源

（四）避免陷阱

1、謹慎參與競價收購：諾貝爾經(jīng)濟學獎理論“嬴者的詛咒”

2、先驅變先烈：避免偽風口

3、做好盡職調查

4、避免過度自信與過度樂觀：諾貝爾經(jīng)濟學獎理論 “所有人都高于平均水平”

5、做好應對競爭對手反擊的預案：Novell收購WordPerfect、IBM收購Lotus

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六、惡意收購

（一）什么是惡意收購

案例：甲骨文（Oracle）惡意收購仁科（PeopleSoft）

（二）反惡意收購

?????? 案例：新浪成功反擊盛大的惡意收購

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七、杠桿收購（LBO）

（一）什么是杠桿收購

（二）杠桿收購的交易結構

案例：趙薇收購萬家文化

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