嘉減法股權(quán)管理課12講 ----幫您解決，關(guān)系企業(yè)大局的四大股權(quán)問題！

【課程背景】

股權(quán)奠定了一家企業(yè)的基因。股東之間如何設(shè)定股權(quán)，如何設(shè)計退出機制，既有收益回報的分享，也涉及公司管理權(quán)的分配，還關(guān)系股東之間責(zé)任義務(wù)的轉(zhuǎn)換。如何構(gòu)建完美的股權(quán)架構(gòu)、避免股權(quán)之殤，成為很多創(chuàng)業(yè)者急待解決的問題。股權(quán)架構(gòu)能夠明晰合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任、利益等重要問題，決定了公司的控制權(quán)掌握在誰手里，好的股權(quán)架構(gòu)對公司的創(chuàng)立和發(fā)展有極大的好處。同時，好的股權(quán)架構(gòu)是融資的前提條件，高效融資能為后期股權(quán)優(yōu)化迭代提供保障。這兩大關(guān)乎企業(yè)命運的問題，既有可能皆大歡喜，也有可能兩敗俱傷。而股權(quán)激勵以股權(quán)為紐帶，把管理、技術(shù)、資金、資源等價值創(chuàng)造各方凝聚在一起，把企業(yè)打造成利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、價值共創(chuàng)、使命共知和企業(yè)共治的平臺，對于企業(yè)的長期發(fā)展具有重大意義。而股權(quán)激勵對于穩(wěn)固創(chuàng)始人團隊核心成員也具有不可忽視的重要性。

本課程將股權(quán)戰(zhàn)略進行拆解，從股權(quán)設(shè)計、股權(quán)融資、股權(quán)激勵、股權(quán)稅籌等多維度講解股權(quán)布局方式，充分激活股權(quán)戰(zhàn)略在企業(yè)不同階段的發(fā)展動能。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1. 了解股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心要義，構(gòu)筑企業(yè)強有力的基石。
2. 掌握股權(quán)激勵這一關(guān)鍵武器的實操運用，為創(chuàng)業(yè)團隊凝心聚力。
3. 利用好融資實現(xiàn)股權(quán)戰(zhàn)略的優(yōu)化迭代，助力企業(yè)實現(xiàn)高效融資、穩(wěn)步發(fā)展。

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【課時計劃】

2天，12小時

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【講授方法/課程特點】

通過邏輯清晰、思維嚴謹?shù)亩嗝襟w教學(xué)，精選多件經(jīng)典案例和行業(yè)動態(tài)進行解析，吸取案例中成功的經(jīng)驗和失敗的教訓(xùn)，致力于通過授課讓創(chuàng)業(yè)者學(xué)會如何給自發(fā)展階段設(shè)計匹配的股權(quán)戰(zhàn)略方案，旨在通過搭建優(yōu)勝股權(quán)架構(gòu)，助力企業(yè)事業(yè)騰飛。

結(jié)合常亮老師前法官、前公司法總、律所主任的豐富工作經(jīng)驗，根據(jù)企業(yè)自身特點和實際情況，現(xiàn)場與學(xué)員進行知識互動和實操解答。

希望學(xué)員們能夠一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律課程。

【課程對象】

企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)高級管理人員，創(chuàng)業(yè)及擬創(chuàng)業(yè)人員。

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【講師簡介】

• 曾任北京市高、中級法院法官
• 曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務(wù)官
• 原360高級法務(wù)經(jīng)理
• 原網(wǎng)易高級法務(wù)經(jīng)理
• 北京嘉善律師事務(wù)所執(zhí)行主任
• 中國政法大學(xué)法學(xué)碩士、中央民族大學(xué)法學(xué)博士
• 得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關(guān)注量最高律師）
• 北京銀行法學(xué)研究會理事
• 北京市法學(xué)會電子商務(wù)法治研究會常務(wù)理事
• 北海國際仲裁院仲裁員
• 阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業(yè)法律顧問

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【課程大綱】

前言：對創(chuàng)業(yè)者而言，股權(quán)代表著夢想和分享，股權(quán)背后鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創(chuàng)共擔(dān)共享的創(chuàng)業(yè)文化。股權(quán)對于創(chuàng)業(yè)者來說是最為寶貴的稀缺資源，如果不懂得企業(yè)在不同發(fā)展階段如何進行動態(tài)股權(quán)設(shè)計與調(diào)整，就無法善用股權(quán)這一寶貴資源充分激活企業(yè)不同階段的發(fā)展動能。如何做好股權(quán)設(shè)計實現(xiàn)最佳架構(gòu)、利用好股權(quán)激勵做好股權(quán)動態(tài)管理、怎樣利用股權(quán)融資助力企業(yè)發(fā)展壯大、如何有效做好稅務(wù)籌劃讓企業(yè)資金落袋為安？

本次課程內(nèi)容將通過對股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵、股權(quán)融資、股權(quán)稅籌等戰(zhàn)略四部曲的講解，為您打造全方位、有深度、有針對性的企業(yè)股權(quán)戰(zhàn)略規(guī)劃指南。

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第一部分 股權(quán)設(shè)計與控制權(quán)集中

一、從8個核心持股比看頂層股權(quán)設(shè)計

• 1、創(chuàng)業(yè)中股東角色的分類與股東權(quán)利
• 2、有限責(zé)任公司的4個核心持股比
• 3、股份公司的4個核心持股比

二、分股不分權(quán)的7種方式

• 1、有限合伙企業(yè)
• 2、金字塔架構(gòu)
• 3、一致行動人
• 4、委托投票權(quán)
• 5、公司章程控制
• 6、AB股

三、4個典型股權(quán)設(shè)計方案實操分析

• 1、自然人直接持股架構(gòu)
• 2、有限合伙企業(yè)架構(gòu)
• 3、控股公司架構(gòu)

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第二部分 股權(quán)激勵與期權(quán)行權(quán)

一、金字塔尖的激勵：持股平臺激勵

• 1、持股平臺常見的組織形式解析????
• 2、更具優(yōu)勢的持股平臺-有限合伙???
• 3、持股平臺員工退出方式?

二、未來成長激勵：期權(quán)激勵

• 1、期權(quán)激勵模式解析?
• 2、股票期權(quán)激勵實操要點
• 3、勞動法視角下的期權(quán)激勵

三、“崗在故我在”：虛擬股權(quán)激勵???

• 1、崗位在職分紅激勵核心特點及作用
• 2、虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計注意點????
• 3、虛擬股權(quán)激勵實操方案：超額利潤激勵模式

四、注冊制視角下的股權(quán)激勵

• 1、股權(quán)激勵更靈活：上市前制定、上市后實施，上市周期帶激勵
• 2、激勵對象范圍更大
• 3、股權(quán)激勵授予價格更靈活

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第三部分?股權(quán)融資與估值

一、股權(quán)融資的啟動---什么時候融資

• 1、股權(quán)融資與債權(quán)融資的對比
• 2、股權(quán)融資對公司發(fā)展的影響

二、股權(quán)融資的渠道-向誰融資

• 1、公開市場發(fā)售
• 2、私募發(fā)售

三、從融資方的視角看股權(quán)融資的重大風(fēng)險-融資過程中有哪些風(fēng)險

• 1、公司控制權(quán)風(fēng)險
• 2、公司資金負擔(dān)風(fēng)險
• 3、“明股實債”風(fēng)險
• 4、刑事責(zé)任風(fēng)險

四、從融資方的視角看股權(quán)融資中的風(fēng)險規(guī)避-怎么融資，實現(xiàn)股權(quán)融資的落地

• 1、明確融資計劃-融資多少
• 2、做好盡職調(diào)查
• 3、做好融資談判
• 4、關(guān)注投資協(xié)議的十大重要條款

（1）交易結(jié)構(gòu)條款

（2）估值調(diào)整條款

（3）反稀釋條款

（4）一票否決權(quán)條款

（5）優(yōu)先分紅權(quán)條款

（6）共同出售權(quán)條款

（7）拖售權(quán)條款

（8）回購條款

（9）優(yōu)先認購權(quán)條款

（10）優(yōu)先清算條款

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第四部分 股權(quán)架構(gòu)與稅收籌劃

一、公司常見的四種股權(quán)架構(gòu)的涉稅分析

• 1、自然人直接持股的架構(gòu)分析
• 2、持股公司間接持股的架構(gòu)分析
• 3、有限合伙間接架構(gòu)的涉稅分析

二、 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅籌劃

• 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和類型
• 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃建議
• 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃案例
• 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)控管理

三、 股權(quán)激勵中的節(jié)稅籌劃

• 1、股份支付：妥善處理稅會差異問題
• 2、發(fā)生轉(zhuǎn)送股：個稅計算口徑要適配
• 3、持股平臺：提前研判不確定性風(fēng)險

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